彭小東導(dǎo)師在自己最近的《財(cái)智密碼》和《總裁卓越行銷力》課堂上與大家分享道：連日來，萬科有如電影情節(jié)一樣的故事跌宕起伏，從情懷、規(guī)則到市場，有臺前的對決也有背后的較量，本來趨于平靜之時恒大的入局再次激起波瀾。在圍繞萬科股權(quán)之爭中，圍觀群眾確實(shí)過足了眼癮，其中有創(chuàng)始人的挾情懷以馭輿論，有資本強(qiáng)勢入局的蠻橫和高調(diào)，也有特立獨(dú)行的獨(dú)董狂刷存在感，如果把此事看做資本市場的行為的話，其影響已經(jīng)超出了市場的范圍。但是，我們還是僅僅從市場的角度進(jìn)行考慮，化繁為簡，萬科事件其實(shí)是企業(yè)（特別是上市企業(yè)）治理問題，而這恰恰也是國企面臨的。

    A.由于企業(yè)的所有人（股東）并不一定參與公司的經(jīng)營，有的是擁有少數(shù)股權(quán)或沒有股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，有的是擁有較多股權(quán)的大股東（往往是創(chuàng)始人）負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，這一過程中就產(chǎn)生了企業(yè)治理問題，比如，如何確保職業(yè)經(jīng)理人致力于股東利益，如何避免職業(yè)經(jīng)理人與大股東的合謀來損害中小股東利益。當(dāng)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的是大股東時，如何避免其通過關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行利益輸送從而損害中小股東利益。

    B.企業(yè)追求的是利潤的最大化，但同時也應(yīng)該對利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，比如客戶、雇員、公眾和社會等。在現(xiàn)代企業(yè)治理中，對包括股東在內(nèi)的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)已經(jīng)逐步取代僅僅對股東負(fù)責(zé)的理念。畢竟，企業(yè)并不是單獨(dú)的個體，比如重大自然災(zāi)害時期企業(yè)的捐贈，谷歌、Facebook為周邊居民提供廉價(jià)住房的行為等等都是這一理念的實(shí)施者。

通過歸納，具體來講，企業(yè)的治理問題主要包括以下幾個方面：

1、盡責(zé)與價(jià)值最大化。

確保管理團(tuán)隊(duì)的盡責(zé)，致力于企業(yè)價(jià)值的最大化。如果用中國傳統(tǒng)觀點(diǎn)概括，包括“才”和“德”兩個方面，一方面是管理團(tuán)隊(duì)對業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理能力，能夠使企業(yè)不斷發(fā)展壯大；另一方面是管理團(tuán)隊(duì)的道德約束，比如不能進(jìn)行利益輸送，不能僅僅代表一部分股東利益。

2、價(jià)值和收益一致性。

確保企業(yè)長期價(jià)值和短期收益的一致性。由于董事會和管理團(tuán)隊(duì)任期有限，因此其可能關(guān)注企業(yè)短期利益，比如管理團(tuán)隊(duì)力求在任期內(nèi)做一些曝光度高的事情拉升股價(jià)，或者減少對長期科研的投入等。如何避免僅僅關(guān)注短期收益也是重要課題之一，比如對管理團(tuán)隊(duì)的長期股權(quán)激勵是應(yīng)對措施之一。

3、大股東的約束。

對于大股東的約束。相對大股東，中小股東是弱勢群體。大股東在董事會話語權(quán)較高，甚至也是企業(yè)管理者，因此需要對大股東進(jìn)行約束，平衡股東之間的利潤，避免大股東的利益輸送等。在董事會引入獨(dú)立董事的做法其實(shí)就是對大股東的制約方式之一。

4、方法和體系

　　企業(yè)治理的方法和制衡體系，針對企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離存在的問題，企業(yè)以及外部市場也有一系列針對性的措施，其中包括企業(yè)內(nèi)部的治理手段，還包括資本市場的約束：

二、董事會制度。

  在上市公司中，職業(yè)經(jīng)理人需要對董事會負(fù)責(zé)。同時董事會是各方利益平衡的結(jié)果，而非一個股東說了算。另外獨(dú)立董事的引入也有很大意義，沒有股權(quán)的獨(dú)董應(yīng)該更多考慮利益相關(guān)者的平衡，比如企業(yè)的社會責(zé)任，小股東的利益等等。而對獨(dú)董起到約束作用的是個人的名譽(yù)，因此企業(yè)往往聘請?jiān)谏鐣嫌幸欢ㄓ绊懚鴽]有太多金錢追求（本身身價(jià)較高）的人為獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的薪資也不高（相對個人身價(jià)），在中國年均10萬左右。但是，獨(dú)立董事的作用往往是有限的，一方面可能不愿陷入企業(yè)內(nèi)部斗爭，另一方面如果有太多金錢追求就往往不夠“獨(dú)立”了。

三、（潛在）投資者

二級市場（潛在）投資者的用腳投票，對于上市公司來說，股價(jià)代表著企業(yè)未來收益，可以看作企業(yè)的長期價(jià)值。投資者的認(rèn)可與否也是對企業(yè)治理的外界制約因素。當(dāng)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營狀況出問題或者未達(dá)預(yù)期時，投資者賣出股票、用腳投票的做法能夠倒逼企業(yè)進(jìn)行反省或做出改變，比如調(diào)整戰(zhàn)略，撤換管理團(tuán)隊(duì)等。

  用腳投票是對上市公司重要的制衡方法之一，但是并不能完全有效。并且二級市場的投資者比較分散，所占股權(quán)有限，并不一定能夠起到作用。

四、外部收購的威脅

     如果說二級市場一般投資者作用有限，那么擁有強(qiáng)大資本的投資者通過二級市場進(jìn)行收購就顯得有效得多了。以收購為目的的資本往往被稱為“野蠻人”，雖然這種收購被稱為是惡意的，但卻是對企業(yè)治理的有效補(bǔ)充。野蠻人的威脅能夠督促企業(yè)有所行動，或者直接避免某些行為的出現(xiàn)。比如，當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人無所作為導(dǎo)致經(jīng)營不善時，當(dāng)大股東長期進(jìn)行利益輸送導(dǎo)致企業(yè)利益受損時，當(dāng)企業(yè)價(jià)值被低估時，都會招致野蠻人的入侵。當(dāng)這種威脅存在時，上述的行為可能就會得以避免。

   野蠻人存在的根本原因是，其認(rèn)為企業(yè)長期價(jià)值被低估，有獲利的空間。當(dāng)然，野蠻人也可能有投機(jī)成分，比如賺一把就走人。這種情況是存在的，但是一方面有其他手段進(jìn)行制約，另一方面，法律政策方面應(yīng)該不斷完善避免零和博弈乃至負(fù)和博弈的出現(xiàn)。

五、政策監(jiān)管

　股東大會、職業(yè)經(jīng)理人市場和政策監(jiān)管等，除了以上幾種重要手段，股東大會、職業(yè)經(jīng)理人市場和政策監(jiān)管等也都對企業(yè)治理起著一定的作用。比如職業(yè)經(jīng)理人市場，當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人能力有限或品德欠佳時，再到其他公司任職會變得困難，但這種制約很可能只是設(shè)想者的一廂情愿，特別是在中國并沒有成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場。股東大會和政策監(jiān)管也會對企業(yè)治理形成影響，總體來講，企業(yè)治理的方法是不斷進(jìn)步和完善，以上各種方法依舊是存在很多漏洞的。

六、“野蠻人”的性質(zhì)

　　資本市場的收購要約是制衡上市公司治理的重要手段，是對“用腳投票”的補(bǔ)充，從這個意義上來講，其行為應(yīng)該收到鼓勵。當(dāng)然，對于收購中的惡意成分和可能的不良后果，應(yīng)該通過政策法規(guī)和公司內(nèi)部手段等進(jìn)行避免。另外，對于資本的性質(zhì)，比如此次事件中寶能等的資本是否合法，已經(jīng)是另一個問題了，按照法律和規(guī)則即可。

事實(shí)上，針對野蠻人入侵，資本市場本來就存在一系列反制措施，比如毒丸計(jì)劃、白衣騎士，以及AB股等。符合規(guī)則的收購，即使有惡意成分，也應(yīng)該受到市場認(rèn)可，毒丸計(jì)劃等也是一樣。因此，不管是野蠻人，還是毒丸計(jì)劃、白衣騎士等都是中性詞，沒有褒貶義之分，而只是站在不同角色的立場來考慮的。對于企業(yè)內(nèi)部，外部資本強(qiáng)勢要約收購是野蠻人，而毒丸計(jì)劃也是站在野蠻人的角度考慮的。

七、萬科的結(jié)局

　　萬科的結(jié)局肯定是好的，在之前的很多聲音中，不少人認(rèn)為萬科肯定是雙輸?shù)木置妫俏覀冋J(rèn)為，萬科的結(jié)局肯定是好的。假如出現(xiàn)對公司長期經(jīng)營不利的后果的話，股東無疑應(yīng)該對整個事件負(fù)責(zé)。

萬科之所有招致野蠻人入侵是因?yàn)樽陨泶嬖谄髽I(yè)治理問題，具體表現(xiàn)在經(jīng)營狀況和股價(jià)的長期背離，導(dǎo)致股價(jià)被嚴(yán)重低估?；蛟S野蠻人的動機(jī)是不好的（不利于企業(yè)經(jīng)營），但是卻是一種正常的市場制約因素，值得存在。

無論結(jié)局如何，萬科的問題——股價(jià)和經(jīng)營狀況背離已經(jīng)被解決，表現(xiàn)在股價(jià)上漲。無論結(jié)局如何——管理者乃至董事會成員出局還是野蠻人被擊退，結(jié)果都是好的。因?yàn)榻Y(jié)果是萬科價(jià)值已經(jīng)被重新發(fā)現(xiàn)，這也是很多資本看重萬科的原因，恒大最近的入局就是旁證。

如果萬科管理層勝利，其資管計(jì)劃將很難繼續(xù)實(shí)施，并且為獲取市場認(rèn)可拉動股價(jià)（回購等方式）。而野蠻人一旦勝利，也會采取措施取悅股東和市場，促使股價(jià)上升。

因此，根本不存在什么雙輸?shù)木置?，有人?dān)心未來經(jīng)營狀況，但這會有其他治理手段彌補(bǔ)，比如股東大會和董事會，畢竟還是存在職業(yè)經(jīng)理人市場的，重新找到更好的職業(yè)經(jīng)理人也未必不可能。大股東華潤本來就有地產(chǎn)業(yè)務(wù)，寶能也是，新近的恒大更是如此。

八、國企的問題更為復(fù)雜

　　國企面臨的治理問題更為復(fù)雜，由于經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離導(dǎo)致的代理人問題在國企中也都存在，并且國企還面臨相對其他更為復(fù)雜的問題，表現(xiàn)在：

1、國企的大股東不是自然人，按理說應(yīng)該是全體人民，但是卻無法形成能夠投票的“代表”。

2、國企的經(jīng)營目的。除了對利潤的追求，國企還有其他目的，比如社會責(zé)任，國家安全等，某些時候不好衡量，因此也就無法對職業(yè)經(jīng)理人的業(yè)績作出判斷。

3、職業(yè)經(jīng)理人自身的目的。在假設(shè)國企有明確經(jīng)營目標(biāo)（比如利潤）的情況下，對于職業(yè)經(jīng)理人的管理也是難題。國企的職業(yè)經(jīng)理人除了一般上市公司中存在的短期利益和長期利益的平衡問題，還要平衡個人政治前途和企業(yè)長期利益，因?yàn)閲蟮穆殬I(yè)經(jīng)理人可能是行政任命的。當(dāng)然我們可以把個人政治前途看做個人短期利益，但這無疑使事情復(fù)雜了。

實(shí)際上，這種情況不僅存在于國企，還有一些非營利機(jī)構(gòu)，比如政府和大學(xué)。在早期，很多高校的校長是有著戰(zhàn)功的軍隊(duì)將領(lǐng)，而對教學(xué)事業(yè)知之甚少。比如，在任期有限的市長職位上，市長可能更愿意搞綠化建設(shè)而不是修下水道，因?yàn)榫G化見效快而下水道起作用可能是任期之后的事了，這就涉及到長期利益和短期利益的問題。

因此可以看出，國企治理的問題更為復(fù)雜，即便是非國企，現(xiàn)在擁有的治理手段也是不夠的。所以，應(yīng)該在理論上進(jìn)行持續(xù)創(chuàng)新，不斷完善公司治理體系。對于國企來講，可以完善內(nèi)部治理方法，比如給予技術(shù)團(tuán)隊(duì)較大的話語權(quán)，設(shè)置公眾監(jiān)管等等。....(未完待續(xù)，更多精彩盡在彭小東導(dǎo)師的現(xiàn)場精彩演講，彭小東導(dǎo)師：《不懂行銷力，如何當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)》，《一本書讀懂大數(shù)據(jù)營銷》等暢銷書作者，中國廣告?zhèn)髅脚嘤?xùn)導(dǎo)師，全球華人總裁卓越行銷力導(dǎo)師，品牌競合力暨切割領(lǐng)導(dǎo)力藝術(shù)創(chuàng)始人兼總教練；中華傳媒行銷力學(xué)院院長（籌），中國民營企業(yè)大學(xué)校長（籌）；媒網(wǎng)，行銷力網(wǎng)創(chuàng)始人兼總顧問，中國廣告銷售神奇教練，中國傳媒營銷教父，曾有過個人一天簽訂三張廣告銷售合同，三個月完成全年銷售任務(wù)等成功廣告銷售，傳媒營銷經(jīng)歷;現(xiàn)任香港行銷力（國際）控股集團(tuán)，行銷力傳播董事長，中華廣告媒介行銷力研究院長等職；行銷力國際控股集團(tuán)五大業(yè)務(wù)板塊：品牌管理，廣告?zhèn)髅剑稍兣嘤?xùn)，資源整合，資本運(yùn)作！五大品牌全球運(yùn)營中心：行銷力---行銷問題到此為止！媒---傳無疆，媒，達(dá)天下！核心競爭力---超越競爭對手的優(yōu)勢能力！總裁智慧---智慧.智造.智力！競合力---競爭.合作.共贏?。?