股權(quán)激勵及企業(yè)上層治理

（培訓簡介）

培訓對象：股東（創(chuàng)始人股東、職工股、投資股等）、高管

本培訓旨在解決的問題：

ü  提高員工的主人翁意識、積極性；

ü  在工資不高的情況下，留住人才；

ü  優(yōu)化企業(yè)薪資結(jié)構(gòu)；

ü  完善企業(yè)內(nèi)部授權(quán)管理與制約，防止管理權(quán)力濫用，增強內(nèi)部穩(wěn)定；

ü  縮短上市時間；

摘要：如何解決低工資留人才的問題？為什么股權(quán)激勵可以優(yōu)化整體薪資結(jié)構(gòu)？解決重大問題的股東的六項權(quán)利分解？股東權(quán)利中的四大比例？股權(quán)問題如何估值？為什么要有一票否決權(quán)？無監(jiān)督無秩序，如何締造有效的監(jiān)督機制？10%持股比例如何控制企業(yè)？50%對50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)真的不合理嗎？

一、       宏觀經(jīng)濟環(huán)境與企業(yè)困難

二、       股權(quán)激勵的價值

(一)   勞務(wù)/資源出資股東放心

(二)   控制人放心

(三)   高管放心

(四)   投資人放心

(五)   上市順心改善生存與發(fā)展環(huán)境

三、      

股東分類與股東權(quán)利

(一) 對等分股權(quán)的錯誤理解

(二) 私募/投資人股權(quán)與創(chuàng)始人股權(quán)

(三) 股東人數(shù)和條件

(四) 股東分類

1.       工商登記股東

2.       委托持股股東

3.       創(chuàng)始股東與非創(chuàng)始股東

4.       期權(quán)股東

5.       職工股東

6.       干股股東

7.       銷售眾籌股東

(五) 股東權(quán)利分解與處置

1.       股東“六項核心權(quán)利”

2.       股權(quán)中的“四個重要比例”

3.       購買轉(zhuǎn)讓、增資優(yōu)先權(quán)與權(quán)力平衡限制

4.       經(jīng)營管理權(quán)

(六) 銷售眾籌股東特別說明

四、       股權(quán)激勵之“員工股東進入、退出”機制

(一) 員工股進入條件、程序

(二) 員工股退出條件、程序

1.       退出條件

2.       對賭條款

3.       繼承及相關(guān)限制

4.       強制回購、強制出售

5.       轉(zhuǎn)讓限制與轉(zhuǎn)讓簡化

(三)       股權(quán)激勵中的股權(quán)定價

1.       股權(quán)為何值錢

2.       何為定價

3.       估值與定價

4.       銷售對象（買方）與定價

五、       股權(quán)分配與估值

(一) 分配方案

(二) 公司估值

(三) 員工估值

(四) 股權(quán)加法

(五) 股權(quán)減法

六、       被忽略的員工重要能力和作用

(一) 在特定事項方面，老板的決策能力未必強于員工

(二) 員工可以參加股東會

(三) 員工有必要參與決策或者進入董事會

(四) “特別需要”員工成為監(jiān)事

七、       股東會運轉(zhuǎn)機制

(一) 員工股東參與股東會的“特別程序”

(二) 錯誤的股東會表決流程

(三) 股東會審議表決范圍

(四) 召集、組織

(五) 通知和預(yù)案

(六) 缺席處理

(七) 表決流程

(八) 股東排除表決

(九) 股東會記錄

(十) 未召開股東會，控股股東決定重大行為

八、       經(jīng)營管理權(quán)和董事

(一) 為什么要考慮員工進入董事會；

(二) 員工進入董事會的特別程序；

(三) 員工董事決策權(quán)力的特別規(guī)定；

(四) 1個股東公司的董事會

(五) 董事會價值

(六) 董事會席位與董事產(chǎn)生

(七) 董事會運行機制

1.       一票否決等特權(quán)董事

2.       獨立董事

3.       議事與表決原則

4.       董事權(quán)力清單、職責清單

5.       董事追責機制

(八) 董事信息保障

九、       監(jiān)督機制

(一) 可有可無的監(jiān)事會

(二) 員工監(jiān)事與監(jiān)事的產(chǎn)生

(三) 監(jiān)事提起訴訟權(quán)力

(四) 監(jiān)事責任界定與追責程序

(五) 監(jiān)督證據(jù)留存

(六) 監(jiān)事信息保障

(七) 公開透明機制與監(jiān)督

(八) 部門監(jiān)督、垂直監(jiān)督與社會監(jiān)督

十、       股權(quán)激勵制度設(shè)計流程

1.       股權(quán)激勵工作整體流程

2.       重要管理權(quán)權(quán)力制約流程設(shè)計

3.       涉及的法律文件體系

4.       持續(xù)的輔導與培訓

十一、          

現(xiàn)場解答疑問

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