了解IPO相關(guān)制度 IPO的相關(guān)制度主要包括： 1、審批制 1991年到2000年，我國對上市企業(yè)實(shí)行行政審批制，各個省的上市名額由國家來定，如果超過國家規(guī)定的上市名額，即使有再多好企業(yè)都無法上市。 2、核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制就是有通道，每年授予券商一定的股份，讓券商把握一定的股票發(fā)行數(shù)目。此制度一直延續(xù)到現(xiàn)在。 3、保薦人制度 2005年，我國股市開始改革，實(shí)行保薦制度，即企業(yè)能否上市由保薦人決定。但是從現(xiàn)實(shí)情況來看，最終決定企業(yè)能否上市的還是證監(jiān)會下面的發(fā)審委。然而保薦人在推薦時(shí)要負(fù)法律責(zé)任，企業(yè)上市后出現(xiàn)問題保薦人也要承擔(dān)責(zé)任。 雖然保薦人的責(zé)任如此之大，但是最終決定權(quán)不在保薦人手中，這是中國特色。此外，中國特色的制度還包括：如果企業(yè)不改制成股份有限公司，就不可能上市；如果不達(dá)到一定利潤也不能上市，從現(xiàn)實(shí)來看，創(chuàng)業(yè)板至少要達(dá)到三千萬，中小板至少要達(dá)到六千萬。 做好工作的整體統(tǒng)籌 1、重視上市籌備小組 企業(yè)要想將上市工作落實(shí)，就要盡快成立上市籌備小組。上市籌備小組的建立是一件重大的事情，建議老板親自領(lǐng)導(dǎo)。同時(shí)籌備小組里面既要有公司各個部門的高層，也要有會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等外部機(jī)構(gòu)的參與。企業(yè)如果沒有做好籌備工作，上市就會更加困難。 2、區(qū)分創(chuàng)業(yè)板和中小板 作為企業(yè)家，要了解創(chuàng)業(yè)板和中小板的區(qū)別。 創(chuàng)業(yè)板。創(chuàng)業(yè)板更強(qiáng)調(diào)企業(yè)的持續(xù)成長性，包括業(yè)績成長性、公司治理、內(nèi)部控制、資金管理、擔(dān)保等。創(chuàng)業(yè)板有一個叫法是“兩高六新”，“兩高”即成長性高、科技含量高，“六新”即新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。 中小板。相對于創(chuàng)業(yè)板而言，中小板在成長性上要求不高，更強(qiáng)調(diào)企業(yè)發(fā)展的穩(wěn)定性和業(yè)績的成熟性。 選擇合適的中介機(jī)構(gòu) 企業(yè)成立籌備小組后，要開始選擇外部合作機(jī)構(gòu)，即中介機(jī)構(gòu)。 國家規(guī)定，企業(yè)如果沒有保薦人、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司出的報(bào)告就不能上市。 1、保薦人 保薦人，即主承銷商，是上市小組的組長，這個角色很重要，在上市過程中起協(xié)調(diào)作用。如果沒選好，企業(yè)上市會比較困難。承銷商的職責(zé)很多，在改制階段，指導(dǎo)企業(yè)改制，輔導(dǎo)股份有限公司的設(shè)計(jì)、資產(chǎn)設(shè)計(jì)、業(yè)務(wù)重組，甚至在法律等方面提出意見。同時(shí)，上市過程中股票的賣出，上市后持續(xù)信息的披露也由承銷商負(fù)責(zé)。 企業(yè)選擇承銷商時(shí)，不要選最好的而是要選最合適的，要具體考慮以下方面： 第一，有相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)； 第二，社會資源和協(xié)調(diào)能力； 第三，歷史違規(guī)紀(jì)錄； 第四，IPO以后的支持情況； 第五，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)； 第六，委派的工作人員的質(zhì)量。 2、會計(jì)師事務(wù)所 會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所的重要性僅次于保薦人。很多企業(yè)被否，問題一般就在于會計(jì)師事務(wù)所。會計(jì)師事務(wù)所的職責(zé)是從財(cái)務(wù)角度參與改制，協(xié)調(diào)全過程。企業(yè)上市最終所有數(shù)據(jù)性的材料都出自會計(jì)師事務(wù)所，會計(jì)師事務(wù)所要保證最后出來的利潤既要合規(guī)又要符合資本市場的成長性。會計(jì)師事務(wù)所幫助企業(yè)改組，改組后具體的建賬都要由會計(jì)師事務(wù)所幫助完成。另外，盈利預(yù)測、財(cái)務(wù)審計(jì)、內(nèi)部控制評價(jià)等都是會計(jì)師事務(wù)所要做的事情。 選擇會計(jì)師事務(wù)所，具體要考慮以下方面： 第一，是否具有證券從業(yè)資格，需要注意的是，會計(jì)師事務(wù)所分為兩種，一種只能出審計(jì)報(bào)告，但是沒有證券資格，得不到證監(jiān)會的認(rèn)可，所以選擇會計(jì)師事務(wù)所要選擇有證券資格的； 第三，委派的工作人員的素質(zhì)； 第四，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。 3、律師事務(wù)所 企業(yè)在IPO申報(bào)專利時(shí)的法律狀態(tài)，即三年之內(nèi)是否更換過實(shí)際控制人、是否存在潛在債務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)都由律師報(bào)告。律師事務(wù)所的職責(zé)是參與改制，負(fù)責(zé)發(fā)行過程中和發(fā)行后的法律事項(xiàng)。 選擇律師事務(wù)所時(shí)，要具體考慮以下方面： 第一，是否具有證券從業(yè)資格； 第二，相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績； 第三，歷史違規(guī)記錄； 第四，委派的工作人員素質(zhì)； 第五，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。 4、資產(chǎn)評估公司 資產(chǎn)評估公司的職責(zé)是清產(chǎn)核資、賬目調(diào)整，采取不同的資產(chǎn)評估方法對資產(chǎn)加以評估。 企業(yè)選擇資產(chǎn)評估公司時(shí)，要具體考慮以下方面： 第一，是否具有證券從業(yè)資格； 第二，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)； 第三，業(yè)績能力； 第四，委派的工作人員素質(zhì)。 企業(yè)尋找中介所最笨的方法和途徑是上網(wǎng)瀏覽，然后排序，找出中國前十名的公司，并進(jìn)行選擇。需要注意的是，通過熟人介紹，可能是更好的方法。 進(jìn)行改制、改組及制度設(shè)計(jì) 企業(yè)進(jìn)行相關(guān)制度設(shè)計(jì)和資本運(yùn)作是進(jìn)入實(shí)際工作的第一步。具體來說，其主要包括股份制改造、資產(chǎn)重組、制度設(shè)計(jì)。 1、股份制改造 企業(yè)進(jìn)行股份制改造，有三個內(nèi)容比較重要： 設(shè)立股權(quán)結(jié)構(gòu)。企業(yè)設(shè)立股權(quán)結(jié)構(gòu)的工作包括：首先，設(shè)立的目標(biāo)股本總額既要滿足公司法的要求，又要符合證券法的要求；其次，中小板上市發(fā)行前不得少于三千萬，創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行前不得少于兩千萬；再次，股份結(jié)構(gòu)要符合公司法、證券法的要求，發(fā)起人持股比例不能太高，過高的大股東的持股水平會導(dǎo)致上市失敗。 設(shè)立股權(quán)機(jī)構(gòu)的好處是，保證企業(yè)上市、吸引優(yōu)秀的風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)投資、留住高管與核心員工。 股份調(diào)整。股份調(diào)整有很多方式，轉(zhuǎn)增資本的方式、分紅股的方式、擴(kuò)股增資的方式、引入風(fēng)險(xiǎn)投資的方式、縮股或者分利的方式等。 規(guī)范運(yùn)作。規(guī)范是股份改造階段必須遵守的原則。 2、資產(chǎn)重組 資產(chǎn)重組，不但要調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，還要調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)，其涉及到以下具體內(nèi)容： 資產(chǎn)重組的模式。資產(chǎn)重組的模式包括：原序整體重組、一分為二、主體重組、合并重組、異地同業(yè)重組等。從現(xiàn)實(shí)上市的情況看，對于中國中小企業(yè)而言，用原序整體重組的模式比較合適。但是用原序整體重組上市，需要剝離與主業(yè)無關(guān)的部分，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板上市要求企業(yè)主營業(yè)務(wù)突出甚至只經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。 資產(chǎn)重組的核心原則。資產(chǎn)重組的核心原則包括：一是獨(dú)立原則，包括業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、人員獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立；二是主業(yè)突出原則，包括三年內(nèi)主業(yè)沒有發(fā)生重大變化，至少有一個絕對優(yōu)勢業(yè)務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入的50%以上。 3、要點(diǎn)提示 資產(chǎn)重組的核心原則包括： ①獨(dú)立原則； ②業(yè)主突出原則。 避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。同業(yè)競爭，就是上市公司和很關(guān)聯(lián)的公司做同一件事，這會損害上市股東，但是企業(yè)要上市就必須要消滅同業(yè)競爭。關(guān)聯(lián)交易，就是上市公司和關(guān)聯(lián)股東的公司發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，雖然在理論上無法避免，但要把握尺度，即關(guān)聯(lián)交易的比例不能太高，要控制在20%以下，另外關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格要公允。 4、制度設(shè)計(jì) 企業(yè)上市前必做的工作，包括設(shè)計(jì)三個制度：內(nèi)部控制制度、公司治理制度、股權(quán)激勵制度。 內(nèi)部控制制度。在內(nèi)部控制制度中，企業(yè)要重點(diǎn)把握管理控制制度和會計(jì)控制制度。設(shè)計(jì)會計(jì)控制制度時(shí)，出納和會計(jì)要分開，會計(jì)又要與財(cái)務(wù)主管分開，讓財(cái)務(wù)主管保管財(cái)務(wù)章，讓另一個人控制人名章，從而使出納、會計(jì)、財(cái)務(wù)主管相互監(jiān)督。 公司治理制度。公司治理制度是指公司作為一個獨(dú)立的法人實(shí)體，為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會公共利益，保證公司正常有效地經(jīng)營，以股權(quán)為基礎(chǔ)建立起來的、由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。 股權(quán)激勵制度。股權(quán)治理制度中除了股權(quán)結(jié)構(gòu)，要重點(diǎn)把握股權(quán)激勵制度。股權(quán)激勵的授權(quán)方式有業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、限制性股票、延期收購、管理層持股收購等。 設(shè)計(jì)股權(quán)激勵制度時(shí)，需考慮以下方面：第一，授予價(jià)格；第二，激勵條件；第三，激勵有效期；第四，激勵對象；第五，授予數(shù)量；第六，股份來源。為保證股份價(jià)值，進(jìn)行股權(quán)激勵時(shí)，企業(yè)不要以送的方式，而要以賣的方式。 此外，為防止員工帶著股份離開公司，企業(yè)可采取以下措施：第一，設(shè)計(jì)方案，讓股份不可輕易得到；第二，買股權(quán)的價(jià)格與業(yè)績掛鉤；第三，制定退出機(jī)制，如企業(yè)可設(shè)計(jì)一些門檻，假如員工在沒有被開除的情況下主動離開公司，公司有權(quán)以當(dāng)初賣出的價(jià)格對員工所持股份進(jìn)行強(qiáng)制性回購?？傊@些設(shè)計(jì)既將要能夠調(diào)動員工的積極性，又要防止員工持股離開公司。