觀點十三、零成本平臺

整個方案的策劃關鍵在于，一個平臺，一個樞紐。即在房地產與旅游之間架設一個除貨幣以外的零成本中介平臺，實現二者的成功交換，并通過旅行社這個樞紐盤活整盤大棋。這與資本市場上利用“債務鏈”進行策劃的手法有異曲同工之妙!

在資本市場上，有人運用“股權鏈”來形成關聯(lián)公司的相互控制結構，學會控股與股權游戲。然后運用這種公司結構去上市、去融資（關聯(lián)擔保）、去炒股票等等，就可以放大倍數的效應取得“資金鏈”，然后運用“資金鏈”來錢生錢，并進行公司改造、資產重組、配股等，實現快速圈錢、圈資產的目標。于是一大批企業(yè)家、“投行”專家、市場人士等成為戰(zhàn)略投資家和策劃家。

但是，“資金鏈”在證券市場的運作受股市政策、波動和資金運作成本、期限的限制，更容易在鏈條的環(huán)節(jié)上發(fā)生障礙，一旦任何環(huán)節(jié)上的障礙出現，也會放大倍數，造成“債務鏈”，即所謂公司財務危機。

目前市場對處置“債務鏈”的專業(yè)人士和高手很少，“投行”和市場人士不懂復雜的“債務鏈”法律程序和問題，而司法機構與律師則往往采用傳統(tǒng)的“做空”手段來處置“債務鏈”。抓人、起訴、查封、凍結、強制平倉拍賣等等，傳統(tǒng)的法律“做空”機制很難適應現代資本市場放大倍數操作的“股權鏈”與“資金鏈”。

所以，市場需要一批既懂資本市場“投行”業(yè)務，如資產重組、收購兼并等等，又懂用法律方式處理債權債務的重組的專家來“做多”。其做法是用新的“資金鏈”去接上。即讓又一家新的機構出面，與相關方協(xié)調，注入一塊資金，必要時可以用縮水部分平倉的方式降低成本，取得信譽，然后繼續(xù)運轉并進行必要的整合。比如采用一定法律手段，使債權債務各方在法律上的全面凍結或休克，然后設計許多方案，開展艱苦談判，必要時請政府出面協(xié)調，最后達成一種新的平衡。

但是，這種度過“債務鏈”的難關還需要另外一條資金鏈來作中介的方法已不能適應市場發(fā)展的需要了。因為如果是兩個同樣面臨困境的企業(yè)，同樣虛弱、現金枯渴的企業(yè)，這個中介平臺就很難找到，所以就需要另尋其他巧妙的平臺。

下面是一個反其道而行之，通過把“債務鏈”作為中介平臺來成功實現債權債務優(yōu)化組合的方式實施兼并，成功解決債務鏈問題，實現了弱十弱＝雙活的局面，堪稱精妙的策劃!

風云隔熱材料廠97年集中幾家聯(lián)營生產廠聯(lián)合成立風云企業(yè)集團，公司產品就是隔熱材料，主要客戶是東北幾家煉油廠，年產值約3000萬元。由于國家經濟宏觀調控及走私油品沖擊，國家決定新的油田開發(fā)及煉油廠改擴建工程暫停緩建后，導致為油田及煉油廠配套服務企業(yè)業(yè)務萎縮。至97年底，風云公司應收幾家煉油廠帳款達1000余萬元，企業(yè)資金周轉不靈生產陷于停頓，想開發(fā)新產品，另辟市場既缺乏技術更缺乏資金。公司唯有的本錢就是1000余萬元應收款和與煉油廠關系資源。

因此，企業(yè)新的發(fā)展規(guī)劃應同時滿足實現以下幾個目標：

1．盤活1000余萬元債權；

2．通過新產品開發(fā)或行業(yè)調整，尋求進入一個新的穩(wěn)定發(fā)展空間；

3．盡量利用煉油廠的關系資源。

經過市場廣泛調查及深入研究，終于鎖定了目標：果斷進行行業(yè)調整以兼并第三石油公司為契機，進入石油成品油經營行業(yè)，調整生存發(fā)展空間。

第三石油公司成立于1992年，是市政府批準成立的一家小型國有公司，具有批發(fā)零售各類成品油的經營權，鼎盛時公司一年銷售油品3萬余噸。公司沒有原始資本金，注冊資本及經營資本，全部由銀行及信用社貸款構成，至97年底，公司擁有6000噸油庫一座，加油站三個辦公樓一座，宿舍一棟，資產總額約2000余萬，負債1500余萬，其中累計銀行本息1200余萬，尚欠煉油廠油款200余萬，屬于明顯的財務結構不良，由于國家銀根抽緊，企業(yè)無力支付到期銀行本息又不能按時支付成品油款，煉油廠停止供油，企業(yè)經營無力為繼，面臨破產困境，由政府牽線尋求買家，由于要價過高，尚無買家接手。

在對兩家的財務結構、業(yè)務方向、債務組成、雙方資源及重組后未來發(fā)展前景作了詳細論證后，風云公司以零成本兼并手段代替現金購買，以煉油廠債權換取第三石油公司經營權，以雙方債務鏈重組，盤活雙方資產，并借機調整風云公司行業(yè)經營方向，達到一箭三雕。

經過談判，最終實現了風云公司以承擔第三石油公司債權債務方式，零成本兼并了對方，經煉油廠、石油公司、風云公司債務重組后，風云公司的1000余萬元盤活，煉油廠沖銷原石油公司200余萬欠款后，陸續(xù)發(fā)來了500余萬元的成品油，由此實現了多方共贏，皆大歡喜。風云公司盤活了1000余萬元應收款，并借機調整了經營行業(yè)，由競爭激烈的技術含量低的單一產品生產企業(yè)進入了相對壟斷的油品流通服務行業(yè)，財務結構也大為改善，企業(yè)生存空間發(fā)展前景都明顯改善；石油公司資金短缺問題獲得了解決，避免了破產，并借機調整了經營機制，效益明顯改善；銀行的債權有了償還保證；煉油廠解除了三角債同時擴大了業(yè)務量；政府避免了因企業(yè)破產安置職工的負擔。

同時，由于實行了市場經營機制，風云石油公司(兼并第三石油公司后改名)，業(yè)務量提高幾倍，現金流量增大，企業(yè)信用提高，又獲銀行信貸支持，辦理了銀行承兌匯票，使風云石油公司業(yè)務量放大兩倍以上。預計年油品銷售在15萬噸以上，風云集團公司成了最大贏家。

這套資本運作涉及到多角債權債務優(yōu)化組合，巧借債權杠桿進行企業(yè)兼并，借兼并化解企業(yè)危機并進行行業(yè)轉移調整。把債務鏈作資源實現資源增值變現等多方面知識創(chuàng)新內容，現分成幾個要點加以闡述：

1．

把企業(yè)債務鏈當作一個資源來開發(fā)利用，把三角債或多角債變成一個交易平臺，這是企業(yè)經營上的一種創(chuàng)新，這是一種高明的交易模式的創(chuàng)意。

2．

風云集團巧用債務鏈重組投資原理乘機進行擴張兼并了第三石油公司、巧借危機主動進行產業(yè)結構調整，把生產低技術含量的純產品導向性企業(yè)調整為以石油成品油經營為主的服務性企業(yè)。解脫了困境、實現了企業(yè)跨越式發(fā)展，盤活了兩家的沉淀資產。提高了企業(yè)知名度和信用等級，使企業(yè)獲得更大發(fā)展空間。

3．

用債權代位兼并方式盤活債權。借機實現企業(yè)行業(yè)調整，一氣呵成，同時達到3個目標：盤活1000余萬元債權，進行行業(yè)轉移進入一個穩(wěn)定發(fā)展空間，充分利用企業(yè)的原有的關系資源。論效果這是傳統(tǒng)做法無法達到的。

這就是一個巧妙地將債務和債權作為交易平臺來實現多贏的例子。做平臺，是一種高超的商業(yè)技巧，做零成本的平臺就更是出神入化的手筆了！我們在本策劃案中，把房地產商品房空置急需資金注入消化的“債務”與旅游閑置資源（游客深度消費）開發(fā)產生資金的“債權”相結合，通過“彩票近似免費模式”，實現房地產與旅游資源交差換位、雙邊融資的零成本交易平臺設置，可謂深得此法。