《國際融資》 　　目前，買殼上市呈現(xiàn)一種“多快好省”的大好局面，這里要提醒的是：海外買殼上市的卻有著不為人所知的騙局。買殼上市到底成效如何？背后的陷阱是什么？本文將以赴美國上市為例，指出國內(nèi)企業(yè)海外買殼上市的誤區(qū)，揭開中介公司買殼上市的騙局，以期國內(nèi)民營企業(yè)不再重蹈海外買殼上市之覆轍 　　繼1999年底國內(nèi)企業(yè)美國上市的上一波浪潮之后，2002年下半年開始，出現(xiàn)了國內(nèi)民企海外買殼上市的又一波熱潮，新亞洲食品、山東宏智、托普、藍帶啤酒、天獅國際、中國汽車系統(tǒng)等企業(yè)紛紛通過買殼登陸海外資本市場。 　　與此同時，以美國沃特財務公司為代表的一批提供買殼服務的中介機構(gòu)，正在通過媒體大力宣傳到海外買殼上市的種種好處。 .pip_li {background:url(https://adimage.bokee.com/images/images/pip/ulbl.gif) 0 10px no-repeat;float:left;color:blue;width:150px;text-indent:8px;line-height:24px;}.bluelink a {color:#074ECE;} 嬰兒洗澡椅熱季促銷 行政侵奪科學的災難 美女博客決賽進行 北京手機資費下調(diào) 　　那么，到底什么是買殼上市？買殼上市，又稱反向收購(Reverse Merger)，是指一家非上市公司(買殼公司)通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司(殼公司)來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業(yè)務及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。買殼上市的操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件；殼公司向買殼公司定向增發(fā)股票；買殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而成為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。它是美國1934年以來開始實行的一種簡捷的合法上市方法。與以IPO直接上市相比，買殼上市的優(yōu)點在于可以用很低的成本在很短的時間內(nèi)100％保證上市，避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。從時間上講，甚至不到兩個星期就可以完成,在不到30天的時間內(nèi)就可以交易。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元，加上律師費及審計費等會在50~90萬美元不等，而IPO的前期成本就有150萬美元左右，而且能否成功上市沒有保證。 　　然而，在買殼上市“多快好省”的背后，卻有著不為人所知的騙局。買殼上市到底成效如何？背后的陷阱是什么？本文將以赴美國上市為例，指出國內(nèi)企業(yè)海外買殼上市的誤區(qū)，揭開中介公司買殼上市的騙局，以期國內(nèi)民營企業(yè)不再重蹈海外買殼上市之覆轍。 　　一、很多中國民企在所謂的美國納斯達克上市，并不是在真正的納斯達克市場上市，而是在OTCBB市場上市，OTCBB是一個完全不同于NASDAQ的獨立市場 　　OTCBB市場的全稱叫做Over the Counter Bulletin Board，即場外柜臺交易系統(tǒng)，是一個能夠提供實時的股票交易價和交易量的電子報價系統(tǒng)，開通于1990年，主要是為了便于交易并加強柜臺交易市場的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商協(xié)會(NASD)管理，并且OTCBB的股票也是由做市商(Market Makers)通過納斯達克工作站II進行報價，所以很多人包括一些媒體把OTCBB錯誤地等同于納斯達克市場。事實上，兩者有著本質(zhì)上的差別。OTCBB是一個完全不同于納斯達克的獨立市場，它既不是納斯達克市場，也不是其一部分或者所謂的納斯達克副板。 　　OTCBB只是一個會員報價媒介，并不是發(fā)行公司掛牌服務機構(gòu)，與納斯達克相比，OTCBB既沒有掛牌(listing)條件和標準，也不提供自動交易執(zhí)行體系，也不與證券發(fā)行公司保持聯(lián)系，對做市商的義務也與納斯達克不同。 　　與納斯達克相比，OTCBB以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。那些既達不到在納斯達克全國市場(National Market)或紐約證券交易所(NYSE)、美國證券交易所(AMEX)等主板市場掛牌交易的條件，也達不到在納斯達克小資本市場(Small 0.Cap)上掛牌上市要求的公司的股票，往往在OTCBB市場上交易。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的證券約3300種，做市商235個。由于這個市場上充斥著很多由于各種原因而形成的很便宜的殼公司，因此，許多中介機構(gòu)紛紛游說中國企業(yè)到此上市。 　　然而，因為國人對海外資本市場的不了解以及求上市心切，很多中介機構(gòu)借此混淆納斯達克和OTCBB的概念，將OTCBB上市等同于納斯達克上市。比如，美國世界銀行聯(lián)合投資集團(https://www.wbuigi.com/jwss.htm)就在其中文網(wǎng)站上大講納斯達克上市，將OTCBB其納斯達克混為一談。該集團稱自己是世界銀行集團成員之一，如果該公司不是在有意混淆視聽的話，其真實水平很值得懷疑。連概念都搞不清的人卻要幫別人去上市，其后果可想而知。 　　事實上，主流的國際投行從來不會推薦中國公司去OTCBB買殼，只是一些中介機構(gòu)利用中國企業(yè)缺乏經(jīng)驗，從中漁利。他們往往手里已經(jīng)持有大量的殼資源，為了將手中的殼推銷出去，收回成本，往往不擇手段，把到OTCBB買殼上市描述得天花亂墜，說成是到納斯達克上市，而事實遠非如此。 　　二、OTCBB并不是一個好的融資場所，融資功能極為弱化，對企業(yè)知名度有負面影響 　　納斯達克、AMEX、NYSE等主板市場對掛牌有嚴格要求，一旦企業(yè)不能滿足相關條件，就會面臨摘牌和退市的處罰，OTC市場由此而生，那些從納斯達克等主板市場退市或達不到在主板市場掛牌條件的證券即在此交易。因此可以說，OTCBB出身卑微，難免給人以“貧民收容所”的印象。在OTCBB上很少有大機構(gòu)投資者，而多以小型基金與個人投資者為主，其股票流通性較差，大約一半的股票處于停止交易狀態(tài)，主要是幾個做市商在相互交易，平均股價僅有9分錢。有中介機構(gòu)專門購買這種空殼公司，然后倒手賣出。想借殼的中國企業(yè)，花三四十萬美元，即可買到一個殼。 　　這些都使得在此買殼上市的公司無法從內(nèi)心里產(chǎn)生在主板市場上市的榮耀感，反而會感到有損企業(yè)聲譽。尤其是原本業(yè)績不錯的企業(yè)，在此買殼往往會降低其在投資者心目中的地位。雖然OTCBB上市的中國有限通信公司(OTC:CCCI，目前股價：0.47左右)的美國董事Raney認為，“大家都知道OTCBB不具權(quán)威性，但是在中國，這相當于打上了美國記號，對他們來說這是件很光榮的事?！钡珜嶋H上，到底光不光榮，只有OTCBB上市企業(yè)的老總心里最清楚。在OTCBB上市的中國企業(yè)，比較早的如深圳中貿(mào)網(wǎng)、世紀永聯(lián)(后更名為時力永聯(lián))等，其知名度遠遠無法與搜狐、網(wǎng)易相媲美，而其總裁們亦難有張朝陽、丁磊們般自信風光。 　　拋開虛榮的面子問題不談，從融資功能上講，OTCBB也不是個好的選擇，因為OTCBB基本上沒有融資功能。從買殼上市的過程來看，買殼并不等于融資，買殼的過程不會帶來任何新資金的流入，除非殼公司本身有大量現(xiàn)金并同意以股份置換的方式完成交易。企業(yè)想要通過買殼融資就需要通過后續(xù)的融資策略，比如定向私募或者二次發(fā)行等。而在美國，相關的法律法規(guī)對超過100萬美元的私募有較多限制，而OTCBB上的平均股價0.09美元使得二次發(fā)行亦融不到多少資。這使得最終能在OTCBB上實現(xiàn)融資的公司屈指可數(shù)。中國上市較早的時力永聯(lián)是在OTCBB上融到資的為數(shù)不多的企業(yè)之一，但其董事長兼技術總監(jiān)趙曉俠仍坦言：“如果僅僅為融資而來，在目前環(huán)境下到OTC上市毫無意義”，“投資者都已變得十分謹慎，而在NASDAQ主板有的是風險小、收益好的企業(yè)，沒有什么業(yè)績的OTC公司若想公開增發(fā)股份很難成功”。 　　三、從OTCBB升級到納斯達克路漫漫 　　有的中介機構(gòu)把OTCBB稱為納斯達克的副板市場，并大力宣傳以后可以從OTCBB升入納斯達克市場。實際上，美國相關法律規(guī)定，企業(yè)滿足下列條件可向NASD提出申請升入納斯達克小型資本市場：(1)企業(yè)的凈資產(chǎn)達到500萬美元或年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元；(2)流通股達100萬股；(3)最低股價為4美元；(4)股東超過300人；(5)有3個以上的做市商等。 　　事實上，的確有業(yè)績好的企業(yè)從OTCBB升級到納斯達克或者美國證券交易所(AMEX)，實現(xiàn)從丑小鴨到白天鵝的蛻變。比如大名鼎鼎的微軟，就是從OTC市場上升到納斯達克的。國內(nèi)也有一家企業(yè)實現(xiàn)了這種蛻變，那就是AXM制藥公司(AMEX:AXJ)，這個生產(chǎn)抗生素和護膚品的廠家在OTCBB買殼上市后通過3次私募籌到了740萬美元，并且與Sunkist Growers公司簽訂了特許協(xié)議，以新奇士的名義在中國生產(chǎn)維生素，其股票也從OTCBB升入美國證券交易所，股價現(xiàn)在約4美元左右。 　　不過，并不是所有在OTCBB上的中國企業(yè)都能像AXM那樣最終蛻變成白天鵝。僅是一條股價最低4美元的限制這就把OTCBB上到大多數(shù)企業(yè)擋在了納斯達克之外，因為在OTCBB約75％的股票處于5美元之下。 　　與AXM的蛻變相反，許多曾經(jīng)在OTCBB上輝煌過的“中國神話”如今都已經(jīng)變成了“昨日黃花”，一度的“明星股”時力永聯(lián)、藍點軟件曾股價高達20多美元，但現(xiàn)在卻已與股無異，多數(shù)中國企業(yè)在OTCBB的股價不足0.5美元。 　　對于愛面子的中國企業(yè)來說，從OTCBB升級到納斯達克主板固然是從丑小鴨到白天鵝的蛻變，但這條路并非像中介機構(gòu)描述得那么簡單，除非企業(yè)本身就是白天鵝。不過，話又說回來，如果本身就是白天鵝，何必先把自己偽裝成丑小鴨呢？ 　　希望中國企業(yè)切勿因為好大喜功而走上買殼上市的歧途。 　　四、在OTCBB上市不等于掛牌(listing)，幾十萬美元買到的只是一紙?zhí)撁? 　　由于國內(nèi)股票發(fā)行后即獲得上市資格，因此，我們會把上市和掛牌等同，而在美國，上市和掛牌是兩個截然不同的概念。 　　上市是指已經(jīng)發(fā)行或擁有外部股票的公司把自己變成一個公眾公司，其股票可以在公開的市場上進行交易，這個市場可以是NYSE 、AMEX和NASDAQ等主板市場，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低層次的柜臺交易市場；而掛牌是指公司符合一定掛牌條件后，通過美國證券交易委員會(SEC)的審核批準，在提供掛牌服務的機構(gòu)如NYSE 、AMEX和NASDAQ等掛牌。 　　通過前面對OTCBB的介紹，我們知道，OTCBB并不是發(fā)行商的掛牌服務機構(gòu)，而只是一個會員報價系統(tǒng)，OTCBB沒有掛牌上市的條件和標準，它也不和上市公司有任何關系。可以說，OTCBB沒有提供掛牌服務的資格，它只是一個報價的媒介。 　　因此，在OTCBB上市的企業(yè)，不是真正的掛牌上市公司，只能叫做在柜臺交易市場交易，由幾個做市商互相交易，不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會(SEC)亦不承認其上市公司地位。 　　所以，企業(yè)花幾十萬美元買來的只是一紙?zhí)撁⑶疫€得為此支付每年10~20萬美元的審計等各項維持費用。加之OTCBB幾乎沒有融資功能，這使得相對較低的買殼成本和后續(xù)費用也顯得很高。 　　因此，除非是做戰(zhàn)略投資，否則在境外單獨買殼并不值得，特別是在OTCBB市場。 　　五、 目前國內(nèi)企業(yè)海外買殼上市其實是在變相規(guī)避國家政策管制，打擦邊球 　　海外買殼上市除了上述種種誤區(qū)和陷阱，還存在政策上的風險，因為，國內(nèi)至今尚未有政策允許中國企業(yè)在海外借殼上市，相反，國家從1993年以來，先后發(fā)布了《關于境內(nèi)企業(yè)到境外公開發(fā)行股票和上市存在的問題的報告》、《關于境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市審批程序的函》、《國務院關于暫停收購境外企業(yè)和進一步加強境外投資管理的通知》、《國務院關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》等一系列規(guī)定。這些規(guī)定中明文規(guī)定：“禁止境內(nèi)機構(gòu)和企業(yè)通過購買境外上市公司控股股權(quán)的方式，進行買殼上市”。 　　因此，一批中介機構(gòu)和企業(yè)開始另尋它路，繞道海外買殼上市，其始作俑者是裕興電腦。此后，先注冊一家海外控股公司(比如在英屬維爾京群島)，然后用這家海外公司支付巨額現(xiàn)金收購國內(nèi)企業(yè)，成為國內(nèi)企業(yè)的控股母公司,再用這家海外公司在海外市場買殼上市便成了企業(yè)的普遍做法。因為不屬于直接上市，因此，不必經(jīng)過中國證監(jiān)會的批準，又由于不是境內(nèi)企業(yè)收購海外上市公司，因此不受到1993年以來的一系列規(guī)定的限制。 　　可以說，目前國內(nèi)企業(yè)海外上市是在打政策的“擦邊球”，在繞道的過程中亦有很多不規(guī)范甚至違法的行為產(chǎn)生(比如地下錢莊)，若為投資者知曉，該上市公司必遭遺棄。 　　可見，中介機構(gòu)所鼓吹的到美國納斯達克上市，只不過是偷換概念。中介機構(gòu)所謂的納斯達克或者納斯達克副板實際是與納斯達克完全分離和有本質(zhì)不同的OTCBB市場。在這個市場上，充斥著幾美分的股票和空殼，幾乎融不到什么資，而且還要付出買殼費用以及其后的維持費用，更重要的是，在這里上市并不是真正意義上的上市掛牌公司，其上市公司地位得不到美國證券交易所的承認。而且，從這個市場升到納斯達克市場的可能性并不大，對于一般中國企業(yè)而言，登陸納斯達克并非易事，在一定程度上可以說是水中望月鏡中觀花。更為嚴重的是，目前在操作上存在一定的違法性，并不為國家政策所允許和支持。 　　因為中國資本市場的管制，每年1000家申請上市的企業(yè)中僅有1/10能獲得上市資格，而且至今民企尚未取得與國企同等的地位。對于大多數(shù)民企來講，上市仍然是一個可望而不可及的夢。加之目前國內(nèi)證券市場持續(xù)低迷，國內(nèi)券商傾向于做國企上市的大項目，而對民企的中小規(guī)模不屑一顧，更使得民企在國內(nèi)上市難上加難。同時，國內(nèi)企業(yè)對于海外資本市場和買殼上市不太了解，加上虛榮心作怪，急于求成，為很多中介機構(gòu)提供了投機漁利的機會，從而導致海外買殼上市熱潮再起。這里要提醒那些想要海外買殼上市的國內(nèi)企業(yè)，不要為中介機構(gòu)的花言巧語所蒙騙，不要夢想通過“資本運作”一蹴而就，不要一味為上市而上市，否則將得不償失，悔之不及。踏踏實實地發(fā)展壯大自己才是最根本的道路。