企業(yè)是人與人之間為合作而設(shè)立的組織。無(wú)論企業(yè)家、經(jīng)理人、投資者、雇員，他們之所以愿意合作，是因?yàn)榕c單獨(dú)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相比，合作是一個(gè)更優(yōu)的選擇。人們從企業(yè)得到的收益可以是工資、獎(jiǎng)金、股息等貨幣形態(tài)的收入，也可以是心理滿足、社會(huì)聲望等非貨幣形態(tài)的收益，它們的總和一定大于每個(gè)人單干時(shí)得到的效果。也就是說(shuō)，企業(yè)是使“1＋1＞2”這個(gè)表達(dá)式能夠成立的組織。
 
公司治理結(jié)構(gòu)可以理解為企業(yè)參與者之間的一組合約，它應(yīng)該是一個(gè)多贏的制度安排。它必須使投資者愿意投資；經(jīng)營(yíng)者愿意成為投資者的代理人；投資者有積極性選擇好的經(jīng)營(yíng)者；經(jīng)營(yíng)者有積極性為投資者創(chuàng)造價(jià)值。一句話，公司治理的目的是企業(yè)價(jià)值的最大化。


一個(gè)有效的公司治理結(jié)構(gòu)，首先要求剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相對(duì)應(yīng)。所謂剩余索取權(quán)，是在企業(yè)總收益扣除稅收、費(fèi)用以及合同規(guī)定的利息、工資等支出以后，剩下收益的歸屬權(quán)；而剩余控制權(quán)是指合同中無(wú)法事先規(guī)定的、對(duì)企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮權(quán)，包括對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和任免。兩者對(duì)應(yīng)，意味著企業(yè)利潤(rùn)與股東責(zé)任的統(tǒng)一。


其次，高級(jí)經(jīng)理人的收入應(yīng)該與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)適當(dāng)掛鉤。經(jīng)理人對(duì)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)擁有直接的控制，他的工作難以通過(guò)合同進(jìn)行規(guī)定和監(jiān)督，所以需要剩余收益的分享予以激勵(lì)。特別是，為了讓經(jīng)理人著眼于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展而不僅僅是短期利潤(rùn)，他的報(bào)酬應(yīng)該與公司的股票價(jià)格相關(guān)。最好是讓經(jīng)理人持有一定的股份，成為內(nèi)部股東，這樣，他的利益可以跟外部股東的利益更好地一致起來(lái)。


第三，最優(yōu)的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是一種狀態(tài)依存控制結(jié)構(gòu)，即，不同狀態(tài)下企業(yè)應(yīng)該由不同的利益要求者控制。在正常情況下，企業(yè)由股東控制；在破產(chǎn)狀態(tài)下，企業(yè)由債權(quán)人控制——這里的債權(quán)人不僅包括銀行，也包括沒(méi)有得到貨款的供貨商，預(yù)付了貨款但沒(méi)有收到商品的客戶，被拖欠了工資的企業(yè)員工等等。在一個(gè)合同不完備的世界里，只有狀態(tài)依存控制，才能使經(jīng)營(yíng)者和資本所有者的利益達(dá)到最佳的一致。


第四，企業(yè)所有權(quán)應(yīng)該適當(dāng)集中在大股東手中。當(dāng)控制權(quán)相對(duì)集中在少數(shù)投資者手中時(shí)，由于占有企業(yè)利益的大部分，他們比股權(quán)分散時(shí)更容易采取一致行動(dòng)。大股東有動(dòng)力收集有關(guān)企業(yè)的信息和監(jiān)督經(jīng)理人，在某些情況下，有足夠多的投票權(quán)對(duì)經(jīng)理施加壓力，甚至罷免經(jīng)理。這樣，才能解決股權(quán)分散帶來(lái)的“搭便車”問(wèn)題。


在現(xiàn)實(shí)中，公司治理結(jié)構(gòu)的有效性取決于四個(gè)方面的制度安排：第一，企業(yè)所有權(quán)安排，公司的正式股權(quán)結(jié)構(gòu)是其中的主要內(nèi)容；第二，國(guó)家的法律制度，包括公司法、證券法、破產(chǎn)法等法律規(guī)定；第三，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和信譽(yù)機(jī)制，包括產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，以及經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)；第四是經(jīng)理人的薪酬制度及企業(yè)內(nèi)部的晉升制度。


公司治理結(jié)構(gòu)的這四個(gè)方面是相互聯(lián)系的，它們之間既有一定的替代性，又有一定的互補(bǔ)性。如果把公司治理結(jié)構(gòu)比作實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化的一棟大廈，所有權(quán)安排就是這棟大廈的主體結(jié)構(gòu)。主體結(jié)構(gòu)不正，大廈就會(huì)坍塌。企業(yè)的所有權(quán)安排不當(dāng)，企業(yè)沒(méi)有真正承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的所有者，就不可能有健康的產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，不可能有有效的資本市場(chǎng)，不可能有真正的經(jīng)理人市場(chǎng)，不可能有經(jīng)理人的誠(chéng)信責(zé)任。