近期國內(nèi)資本市場風(fēng)云突變，瘋牛成了病牛，“神創(chuàng)板”成了“神經(jīng)板”。主板從年內(nèi)最高點5178.19點跌止7月7日收盤3727.12點，跌幅為28.81%。新三板做市指數(shù)從年內(nèi)最高點2673.17點跌至7月7日收盤1221.29點，跌幅為54.32%。

但主板近期的救市措施是如火如荼層出不窮，全民動員、舉國操心。可看看我們新三板，真成了“小三板”，跌幅不可謂不深，不可謂不慘，竟然無人關(guān)心、無人問津，成了被決策層遺忘的角落。

筆者個人認為，目前的新三板可能還不是最困難最低谷時期，暴風(fēng)沒等刮來，暴雨卻要來臨。面對困境，我們應(yīng)當(dāng)靜下心來理性思考、未雨綢繆，主動抵御即將到來的暴雨，擁抱暴雨過后的彩虹。

以下全部觀點，均為個人淺見，是筆者從一個新三板二級市場交易者的角度出發(fā)的，歡迎斧正。

我的反省

“對政策利好預(yù)期太樂觀

隨著去年8月25日做市交易制度的正式推出，新三板發(fā)展迎來了歷史性的利好，接踵而來是今年3月18日兩大指數(shù)的順利上線。于是大家就透過早期部分主管領(lǐng)導(dǎo)在不同場合的發(fā)言得出了新三板還有諸多重大利好，并預(yù)期分層、做市商擴容、公募進場、轉(zhuǎn)板、降門檻、競價交易都將逐一落地。筆者也犯了這急功近利的錯誤，也于年初在媒體上提出了“新三板是繼中國房地產(chǎn)后的又一財富金礦”概念。

可不曾想，成也蕭何敗也蕭何，我們對新三板的一致看好預(yù)期帶來了新三板交易的直沖云霄，但這種大躍進式的發(fā)展反倒讓主管部門暫停了利好的兌現(xiàn)，于是利好成空，南柯一夢。

“對企業(yè)估值預(yù)期過高

在去年中期，我們從二級市場上基本以10倍市盈率為參考標(biāo)準(zhǔn)購買協(xié)議轉(zhuǎn)讓股。到了春節(jié)前市盈率漲到15倍，春節(jié)后升到20倍，3月18日后已到了30倍了，4月初都要到40倍市盈率才能在二級市場上買到協(xié)議轉(zhuǎn)讓股。

做市股更加瘋狂，從去年8月25日20倍已瘋漲到與中小板、神創(chuàng)板平起平坐了。記得從去年8月25日起，剛開始的幾批做市股，我們是以做市庫存價的2倍作為做市開盤價參考。到了今年3、4月份基本上是以做市庫存價的4倍作為開盤參考?？涩F(xiàn)在能以做市庫存價的1.5倍開盤都算是牛股，更有甚者跌破做市庫存價。

正是因為估值如火箭般上竄，帶來了新三板的暫時虛假繁榮，也導(dǎo)致了刺破泡沫后的陣痛。

“一二級市場發(fā)展太不協(xié)調(diào)

根據(jù)主管部門的表述，新三板市場流動性差，不是因為需求少了，而是因為供給少了，所以全力以赴增加掛牌企業(yè)數(shù)量。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，止7月3日新三板掛牌企業(yè)2658家，即將超越主板，可喜可賀。

可關(guān)于新三板合格投資者人數(shù)，網(wǎng)上沒查到當(dāng)前確切數(shù)據(jù)，只顯示在5月底接近80000戶。有人在群里說有近10萬了，就以10萬計算，10萬個合格投資者要搞活2658家掛牌企業(yè)，平均不到40個合格投資者對應(yīng)一家企業(yè)，我們投資者任重而道遠，壓力山大呀。

“重機構(gòu)輕個人

如果新三板真是“小三板”，那在很多“小三”眼里，機構(gòu)是金主，散戶就是路邊乞丐。管理層說新三板要發(fā)展成以機構(gòu)投資者為主的市場，我就不知道了，這里的機構(gòu)是僅指證監(jiān)會備案的機構(gòu)，還是包括營業(yè)執(zhí)照上顯示超過500萬元的企業(yè)。同時很多掛牌企業(yè)非機構(gòu)不接待，我致電眾多家企業(yè)，對方首先問的是“你是機構(gòu)還是個人”。

不過在此我要鄭重地提醒一下諸位，煩請大家每天去看股轉(zhuǎn)公司披露的交易公開信息和行情信息，有沒有機構(gòu)會出現(xiàn)在了貴企業(yè)的買方，應(yīng)當(dāng)會發(fā)現(xiàn)90%以上的市場交易是出自散戶之手。也就是說現(xiàn)在每天僅剩的幾個億的交易量還是我們這些散戶在“為國護盤”。沒了我們這些可憐又可愛的散戶，說不定每天連打醬油的人都沒有，早成一潭死水了。

市場各方急需自律

“媒體不能只歌功頌德

筆者在群里曾明確說過，證監(jiān)會及股轉(zhuǎn)公司推出新三板為解決中小微企業(yè)融資和發(fā)展做出了歷史性貢獻，這是豐功偉德，需要歌頌。但我們有一些媒體及媒體人只會歌功頌德，描寫新三板的太平盛景，而忽視甚至無視新三板的囚籠困境。所以筆者在此懇請媒體，錦上添花的要多宣傳，雪中送炭更應(yīng)呼吁，你們不僅要做決策層的傳聲機，更要做市場的民意表，報喜也要報憂。

“做市商不能出工不出力

近日有做市公司董秘在微信中跟我說道，他們在查看半年報股東名冊時，發(fā)現(xiàn)有一家做市商竟然拋售了大部分前期低價獲得的做市庫存股。無獨有偶，這兩天我也在群里發(fā)現(xiàn)，有公司反映有做市商拋售低價做市庫存股。近期我們經(jīng)常可發(fā)現(xiàn)有的做市股，上面掛幾萬股賣單，下面卻史只掛幾千股買單。還有更多的僵尸做市股，上面只掛一個賣價2000股，下面也只掛一個買價2000股。在競價交易沒推出來之前，管理層可是寄予做市交易眾多厚望，也寄予做市券商企業(yè)價格發(fā)現(xiàn)者的重任。企業(yè)為了公司做市，也讓出了較大的利益，但有些做市券商，你們能否出工也出力，主動挑起交易重擔(dān)呢。

“低價股東不拋售

近期新三板市場的低迷，主要原因是估值的回歸，但另外一個主要因素就是低價股東的大量拋售。我不反對老股東出售股票，因為老股東不賣，我們就無法買，也就形不成交易量、分散性和流通性。但我堅決反對大量拋售，特別是近期市場低迷時拋售。低價股東主要指企業(yè)掛牌前的原始股東，成本都在一塊甚至兩三毛錢，同時也包括掛牌后低價增發(fā)的參與者。這些低價股東其實都是與企業(yè)有著千絲萬縷關(guān)系的關(guān)系戶，呼吁企業(yè)主動與這些低價股東聯(lián)系，建議近期不拋售。

“散戶不故意做低股價

這正是前面提到的“重機構(gòu)輕個人”導(dǎo)致的后果，由于前期種種原因，個別散戶與企業(yè)有了不愉快的經(jīng)歷，所以散戶利用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易漏洞，故意在尾盤時將公司股價對敲至低價，甚至1分錢收盤。還有個別散戶，為了達到低價收取籌碼的目的，故意將股價對敲至1分錢，導(dǎo)致跌幅近100%。在此，筆者懇請各位散戶同仁，在危難時刻，拋棄以前的恩怨，放棄心中私利，扶大廈之將傾，救三板于水火。

三板急需自救

“共同呼吁管理層出臺4大利好的征詢意見稿

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的多位領(lǐng)導(dǎo)已在不同場合承諾年底前推出分層、做市商擴容、轉(zhuǎn)板及公募進場，我們感謝股轉(zhuǎn)領(lǐng)導(dǎo)們的表態(tài)，更堅信股轉(zhuǎn)領(lǐng)導(dǎo)們會言出必行。由于領(lǐng)導(dǎo)們給出的期限都是年底前，有人開玩笑說，這都是在準(zhǔn)備年貨的節(jié)奏啊。但現(xiàn)在離年底還有半年的時間，口頭上的遠期支票怕是救不了新三板當(dāng)前的急。

在此，筆者不強股轉(zhuǎn)領(lǐng)導(dǎo)所難，要求利好提前落地。我們也知道出臺任何一個新政策都需要思前想后、權(quán)衡了再三、考慮周全，但能不能先出臺個征詢意見稿，既給予脆弱的市場以信心和明確信號，也給予新三板業(yè)界獻策獻計的機會。所以我們特別是媒體及業(yè)界，應(yīng)當(dāng)通過不同渠道，共同呼吁股轉(zhuǎn)系統(tǒng)體恤民情，關(guān)心民意，順從民心，先推出至少其中一個利好政策的征詢意見稿。

“重視二級市場

管理層不能厚一級市場薄二級市場，筆者曾經(jīng)在群里開玩笑說過，若沒有二級市場，交易所就只能叫股權(quán)登記中心。有人接道，那新三板就只能叫中小企業(yè)股份登記系統(tǒng)，也有人接叫股不轉(zhuǎn)系統(tǒng)，這都是戲話，但千萬別成真了。一個正常的交易所，必須是企業(yè)掛牌和二級市場交易兩手抓兩手都要硬，齊頭并進，才能和諧發(fā)展共同繁榮。

另外筆者在前期一篇文中結(jié)尾曾寫道：“中介商要尊重市場，企業(yè)要呵護市場，定增這要維護市場，一個脫離市場的增發(fā)，必定會失敗。一個藐視市場的企業(yè)，必定會被市場所拋棄?！?/span>

“企業(yè)要有市值管理意識

市值管理是一個泊來品，也是近幾年才在主板流行開的，市值管理在我們新三板同樣重要。我們不期望新三板企業(yè)立即就著手市值管理，但至少我們企業(yè)要有這種意識。我們不一定要強求大股東增持，因為很多企業(yè)主本來就把全部身家投到初創(chuàng)企業(yè)了，也無能力去用現(xiàn)金增持。當(dāng)然若能像伯朗特尹董事長這樣明確增持，我們自然要點贊，無法增持我們也可理解。

同時我們至少要保證主要股東不拋售，筆者不反對企業(yè)股東適量減持，但反對在二級市場直接拋售。另外若企業(yè)確實出于做市或其他目的，需要大宗老股轉(zhuǎn)讓，筆者建議企業(yè)應(yīng)合理安排，集中在一、二天完成全部交易，這樣不至于影響企業(yè)在二級市場的價格中樞。同時強烈建議，交易操盤手應(yīng)在每天兩點半之前完成大宗老股轉(zhuǎn)讓，讓市場價格在兩點半之后回復(fù)到正常，因為收盤價是以兩點半之后的成交均價來確認的。

筆者近期買的一支協(xié)議股，增發(fā)價6元，市場價7元左右，其前期連續(xù)多日以2.5元進行大宗老股轉(zhuǎn)讓。每次老股轉(zhuǎn)讓后的當(dāng)天尾盤，我特意設(shè)6.88元的1000股買單，可企業(yè)就是不理睬我，看樣子是舍得以2.5元大宗交易，不舍得6.88元賣1千。本來可以收在6.88元的，最后多日收盤價是2.5元，目前已影響到其二級市場價格向6元靠攏了。當(dāng)然維護正常的收盤價，只是市值管理最淺顯的功能。

“散戶暫停信訪

據(jù)了解，在今年的四月份做市指數(shù)創(chuàng)最高點位前后，有不少散戶不幸成了高位股價的接盤俠，在指數(shù)破位下行后，損失巨大。其中有投資者通過不同渠道以不同方式向上級主管部門進行了郵件、信件和電話上訪。對于這些投資者的信訪，我能理解更不反對。但我們要知道主管部門在所有決策面前，壓倒一切的原則就是“維穩(wěn)”，社會穩(wěn)定高于一切。所以主管部門在大量信訪面前不會銳意進取、優(yōu)化改革，而是更加謹(jǐn)小慎微、減慢步伐。這樣導(dǎo)致一個惡性循環(huán)，虧損→信訪→市場化停滯→指數(shù)下跌→更加虧損→繼續(xù)信訪。

筆者猜測主管部門的利好不敢輕易推出，肯定也有這方面的顧慮。所以筆者也在此呼吁，前期已虧損的散戶，木已成舟，信訪是換不回損失了。當(dāng)年的南航權(quán)證，一夜間讓多少財富化為灰燼，我就是其中不幸的一員，后來也有人信訪，但我沒聽說誰討回了損失。我們只能吸取投資教訓(xùn)，重頭再來，所以暫停信訪，讓主管部門放手改革，蛋糕大了，一切就像灰太狼常說的“我一定會回來的”。

我的四點希望

“相信國家高層對新三板的長期政策不會變

媒體不是常說，新三板是國務(wù)院批準(zhǔn)的交易場所，是“萬眾創(chuàng)新、大眾創(chuàng)業(yè)”的主要組成部分，是中國資本市場的創(chuàng)新，這些我相信不只是口號，也必將是長久之國策，我們要堅信。

“相信主管部門會兌現(xiàn)承諾

我們要相信證監(jiān)會、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于年底分層、做市商擴容、轉(zhuǎn)板及公募進場，以及未來的降低門檻、競價交易等諸多利好承諾都會逐一落地。

“相信掛牌企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/span>

我們要相信在新三板政策不斷完善的作用下，我們的掛牌企業(yè)一定會抓住這千載難逢的歷史機遇，迅猛發(fā)展，再創(chuàng)偉業(yè)，也一定會有像阿里巴巴這樣世界級偉大企業(yè)在新三板誕生。

“相信新三板是財富金礦

我個人還是堅信我之前的“新三板或是繼中國房地產(chǎn)之后的又一財富金礦”概念，我堅信新三板終究會成為新神板，只是沒有之前預(yù)計得快而已。筆者可以坦誠地講，我一直全倉新三板，期間只調(diào)換持股結(jié)構(gòu)，因為我想要陪新三板共成長，更想享新三板金礦一杯羹。

新三板興亡，每個新三板參與人員皆有責(zé)，我們要勤于自省、嚴(yán)于自律、勇于自救、敢于自信，共繪我們新三板美好的藍圖，最終實現(xiàn)我們資本和財富的“中國夢”。

根據(jù)國家工商總局的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2012年底，14.8%的企業(yè)存活期不到1年，28.8%的企業(yè)存活期不到2年，近一半（49.3%）企業(yè)的存活期不到4年。

我們手頭沒有最新數(shù)據(jù)，但我們預(yù)測，在提倡大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的2015年，中國企業(yè)的存活率不會高于這個數(shù)據(jù)。

即便是拿到融資的企業(yè)，易凱資本王冉也提出“警惕C輪死”，預(yù)測90%企業(yè)會死在C輪。很多企業(yè)會走上“一年發(fā)家，二年發(fā)財，三年倒閉”之路。

我們不去逐一分析，每家創(chuàng)業(yè)企業(yè)具體的死因。但是，影響創(chuàng)業(yè)企業(yè)生死存亡的，肯定有合伙人股權(quán)。

我們選擇合伙人股權(quán)作為討論點因為“三性”：

重要性。我們認為，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的基礎(chǔ)，一是合伙人，二是股權(quán)。歸根到底，是合伙人股權(quán)。它基本奠定了一家創(chuàng)業(yè)企業(yè)的基因；

不可逆性。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的產(chǎn)品出點問題，可以通過快速迭代解決。技術(shù)或運營出點問題，影響的是公司短期發(fā)展。但是，如果合伙人股權(quán)出問題呢？經(jīng)常是不可逆的“車毀人亡”。開局稀里糊涂，難治；

普遍性。在過去，創(chuàng)業(yè)者一人包打天下，不需要考慮合伙人股權(quán)問題。但是，我們已經(jīng)進入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時代，合伙創(chuàng)業(yè)已經(jīng)成為互聯(lián)網(wǎng)時代成功企業(yè)的標(biāo)配。但是，對于合伙人股權(quán)這個新課題，中國很多創(chuàng)業(yè)老手和新手都缺乏基本的認知。

二、統(tǒng)計數(shù)據(jù)

在我們服務(wù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過程中，我們見過形形色色的合伙人股權(quán)故事，也幫創(chuàng)業(yè)企業(yè)處理過形形色色的合伙人股權(quán)事故。基于項目經(jīng)驗，我們梳理了導(dǎo)致合伙人股權(quán)糾紛的“十大坑”。

專注互聯(lián)網(wǎng)公司數(shù)據(jù)研究的IT桔子據(jù)此開發(fā)了一套企業(yè)股權(quán)健康體檢工具。該工具上線后，創(chuàng)業(yè)者們紛紛都來“測一把”，3天內(nèi)共有2134位創(chuàng)業(yè)者為自己公司做了股權(quán)體檢?；谑占慕y(tǒng)計數(shù)據(jù)，我們準(zhǔn)備了本調(diào)研報告。

以下是我們的問卷與IT桔子收集到的創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)體檢數(shù)據(jù)：

三、數(shù)據(jù)分析

基于這些一手?jǐn)?shù)據(jù)，我們對企業(yè)股權(quán)體檢結(jié)果逐一分析如下，供創(chuàng)始人做合伙人股權(quán)架構(gòu)設(shè)計或投資人判斷投資項目時參考：

(1)創(chuàng)業(yè)團隊是否有大家信服明確的老大？

企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，核心是老大的股權(quán)設(shè)計。老大不清晰，企業(yè)股權(quán)沒法分配。創(chuàng)業(yè)企業(yè)，要么一開始就有清晰明確的老大，要么磨合出一個老大。很多公司的股權(quán)戰(zhàn)爭，緣于老大不清晰。比如，真功夫。

企業(yè)有清晰明確的老大，并不必然代表專制。蘋果、微軟、Google、BAT、小米……這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都有清晰明確的老大。老大不控股時，這些企業(yè)都通過AB股計劃、事業(yè)合伙人制等確保老大對公司的控制力。創(chuàng)業(yè)團隊的決策機制，可以民主協(xié)商，但意見分歧時必須集中決策，一錘定音。

在公司的股東會與董事會層面，老大只有對公司有控制，公司才有主人，才不會淪為賭徒手里不斷轉(zhuǎn)售的紙牌。老大在底層運營層面適度失控，公司才能走出老大的短板與局限性。有些聲稱試驗失控的創(chuàng)始人，也未必敢在公司股權(quán)層面冒險失控。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有13.5%的企業(yè)沒有明確老大。這可能會影響到這些企業(yè)的決策效率，甚至引發(fā)創(chuàng)業(yè)團隊內(nèi)部的股權(quán)戰(zhàn)爭。

(2)創(chuàng)業(yè)團隊是否有合伙人？

在過去，很多創(chuàng)始人是一人包打天下。

在現(xiàn)在，新東方三駕馬車、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢……我們已經(jīng)進入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時代。創(chuàng)始人單打獨斗心力難支，合伙人并肩兵團作戰(zhàn)共進退才能勝出。創(chuàng)始人需要尋找在產(chǎn)品、技術(shù)、運營或其它重要領(lǐng)域可以獨當(dāng)一面的同盟軍。

“初創(chuàng)企業(yè)合伙人的重要性勝過風(fēng)口的商業(yè)模式”，并不為過。在實踐中，有很多創(chuàng)業(yè)者問如何做「員工」股權(quán)激勵，但很少有創(chuàng)業(yè)者問如何做「合伙人」股權(quán)設(shè)計。

即便有些創(chuàng)業(yè)者意識到合伙人的重要性，但你見到他們公司的股權(quán)架構(gòu)時就會發(fā)現(xiàn)，上邊還是慈禧，下邊還是義和團。他們認為的重要合伙人，很少持股。

合伙創(chuàng)業(yè)，合伙人既要有軟的交情，也要有硬的利益，才能長遠。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都是耍流氓。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，參與體檢的有17.71%創(chuàng)業(yè)企業(yè)都只有光桿司令創(chuàng)始人，沒有合伙人。創(chuàng)業(yè)路上，你們想一個人爬雪山過草地嗎？

(3)創(chuàng)業(yè)團隊是否完全按出資比例分配股權(quán)？

如果把創(chuàng)業(yè)看成一場遠距離拉力賽，賽車手最后可以勝出的原因，至少包括跑道的選擇、賽車手的素質(zhì)與跑車的性能。跑車賴以啟動的那桶汽油，肯定不是勝出的唯一重要因素。創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人的早期出資，就好比是那桶汽油。

在過去，如果公司啟動資金是100萬，出資70萬的股東即便不參與創(chuàng)業(yè)，占股70%是常識；在現(xiàn)在，只出錢不干活的股東“掏大錢、占小股”已經(jīng)成為常識。在過去，股東分股權(quán)的核心甚至唯一依據(jù)是“出多少錢”，「錢」是最大變量。在現(xiàn)在，「人」是股權(quán)分配的最大變量。

我們見到，很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)分配，都是“時間的錯位”：根據(jù)創(chuàng)業(yè)團隊當(dāng)下的貢獻，去分配公司未來的利益。創(chuàng)業(yè)初期，不好評估各自貢獻，創(chuàng)業(yè)團隊的早期出資就成了評估團隊貢獻的核心指標(biāo)。這導(dǎo)致有錢但缺乏創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人成了公司大股東，有創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)、但資金不足的合伙人成了創(chuàng)業(yè)小伙伴。我們建議，全職核心合伙人團隊的股權(quán)分為資金股與人力股，資金股占小頭，人力股要占大頭。

人力股要和創(chuàng)業(yè)團隊四年全職的服務(wù)期限掛鉤，分期成熟。對于創(chuàng)業(yè)團隊出資合計不超過100萬的，我們建議，資金股合計不超過20%。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，近一半（43.11%）參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都完全按照出資比例分配股權(quán)。按照出資比例分配股權(quán)，這可以是一個結(jié)果，但慎重將團隊成員出資當(dāng)成決定股權(quán)分配數(shù)量的依據(jù)。

對于剩下的近一半（56.89%）不是按照出資比例分配股權(quán)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司得有其它決定合伙人股權(quán)分配數(shù)量的公平合理依據(jù)。比如，以往工作履歷、對創(chuàng)業(yè)項目未來的參與度與貢獻度、承擔(dān)的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險等。

(4)創(chuàng)業(yè)團隊是否簽署了合伙人股權(quán)分配協(xié)議？

創(chuàng)業(yè)團隊股權(quán)的一些進入機制（激勵股權(quán)預(yù)留、股權(quán)比例與出資比例不一致等）與退出機制（分期成熟、回購等），很難寫進工商局推薦使用的標(biāo)準(zhǔn)模板公司章程。因此，我們建議，創(chuàng)業(yè)團隊就股權(quán)的進入機制與退出機制單獨簽署合伙人股權(quán)分配協(xié)議。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，高達40.07%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都沒有簽署股權(quán)分配協(xié)議。對于這些企業(yè)，你們回去翻翻你們的公司章程，知道合伙人如何進入退出嗎？

(5)創(chuàng)業(yè)合伙人是否有退出機制？

合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭最大的導(dǎo)火索之一，是完全沒有退出機制。比如，有的合伙人早期出資5萬，持有公司30%股權(quán)。干滿6個月就由于與團隊不和主動離職了，或由于不勝任、健康原因或家庭變故等被動離職了。

離職后，退出合伙人堅決不同意退股，理由很充分：（1）《公司法》沒規(guī)定，股東離職得退股；（2）公司章程沒有約定；（3）股東之間也沒簽過任何其他協(xié)議約定，甚至沒就退出機制做過任何溝通；（4）他出過錢，也階段性參與了創(chuàng)業(yè)。

其他合伙人認為不回購股權(quán)，既不公平也不合情不合理，但由于事先沒有約定合伙人的退出機制，對合法回購?fù)顺龊匣锶说墓蓹?quán)束手無策。

對于類似情形，我們通常建議，

（1）在企業(yè)初創(chuàng)期，合伙人的股權(quán)分為資金股與人力股，資金股占小頭（通常占10-20%之間），人力股占大頭（80%-90%之間），人力股至少要和四年服務(wù)期限掛鉤，甚至核心業(yè)績指標(biāo)掛鉤；

（2）如果合伙人離職，資金股與已經(jīng)成熟的人力股，離職合伙人可以兌現(xiàn)，但未成熟的人力股應(yīng)當(dāng)被回購；

（3）鑒于咱們中國人“談利益，傷感情”的觀念，我們建議，合伙人之間首先就退出機制的公平合理性充分溝通理解到同一個波段，做好團隊的預(yù)期管理，然后再做方案落地。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，雖然經(jīng)過反復(fù)的市場教育，仍然有大量企業(yè)（41.10%）并沒有任何合伙人退出機制。即便是已經(jīng)有合伙人退出機制的企業(yè)，退出機制的合法性、合理性、可被執(zhí)行性，以及合伙人團隊對退出機制的認同感有多高，也是個問題。

(6)外部投資人是否控股？

林子大了，什么鳥都有。對股權(quán)缺乏基本常識的，不僅僅是創(chuàng)業(yè)者，也包括大量非專業(yè)機構(gòu)的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬，創(chuàng)始人投30萬，股權(quán)一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。

但是，項目跑2年后，創(chuàng)始人認為，自己既出錢又出力，吭哧吭哧卻干成了小股東，投資人只出錢不出力卻是大股東，不公平。想找其他合伙人進來，卻發(fā)現(xiàn)沒股權(quán)空間。投資機構(gòu)看完公司股權(quán)后，沒有一家敢進。優(yōu)秀合伙人與后續(xù)機構(gòu)投資人進入公司的通道都給堵上了。

我們見過太多上市公司投資個三五百萬，甚至有的孵化器投資個三五十萬，都熱衷于控股創(chuàng)業(yè)企業(yè)。他們認為，股權(quán)占的搶的越多越好。很多初創(chuàng)企業(yè)，一開始把股權(quán)當(dāng)大白菜賣。

等到公司啟動融資，發(fā)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)不對，想對股權(quán)架構(gòu)進行調(diào)整時，發(fā)現(xiàn)微調(diào)早期投資人股權(quán)就是動人家價值三五百萬的蛋糕，是活生生“烤”驗人性。人性，又很難經(jīng)得起“烤”驗，結(jié)果經(jīng)常是雞飛蛋打。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，高達19.49%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)由外部投資人控股。這些企業(yè)在未來招募合伙人與外部融資時，都會經(jīng)歷股權(quán)之痛。如果沒有在創(chuàng)業(yè)早期調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，這會給后續(xù)合伙人與機構(gòu)投資人進入添堵，進而限制了公司的發(fā)展。

(7)是否給兼職人員發(fā)放大量股權(quán)？

我們看到，很多初創(chuàng)企業(yè)熱衷于找一些高大上的外部兼職人員撐門面，并發(fā)放大量股權(quán)。

但是，這些兼職人員既多少時間投入，也沒承擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險。股權(quán)利益與其對創(chuàng)業(yè)項目的參與度、貢獻度嚴(yán)重不匹配，性價比不高。這也經(jīng)常導(dǎo)致全職核心的合伙人團隊心理失衡。

對于外部兼職人員，我們建議以微期權(quán)的模式合作，而且對期權(quán)設(shè)定成熟機制（比如，顧問期限，顧問頻率，甚至顧問結(jié)果），而不是大量發(fā)放股權(quán)。經(jīng)過磨合，如果弱關(guān)系的兼職人員成為強關(guān)系的全職創(chuàng)業(yè)團隊成員，公司可以給這些人員增發(fā)股權(quán)。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有13.17%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)給兼職人員發(fā)放大量股權(quán)。

(8)是否給短期資源承諾者發(fā)放大量股權(quán)？

很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期希望借助外部資源，容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者當(dāng)成公司合伙人大額發(fā)放股權(quán)。但是，資源入股經(jīng)常面臨的問題是：

（1）資源的實際價值不好評估；

（2）資源的實際到位有很大變數(shù)；

（3）很多資源是短期階段性發(fā)揮作用；

（4）對于價值低的資源，沒必要花大量股權(quán)去交換。對于價值高的資源，資源方也不愿意免費導(dǎo)入。

因此，對于資源承諾者，我們通常建議，優(yōu)先考慮項目合作，利益分成，而不是長期股權(quán)深度綁定。即便股權(quán)合作，主要也是與資源方建立鏈接關(guān)系，通過微股權(quán)合作，且事先約定股權(quán)兌現(xiàn)的前提條件。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有12.61%的企業(yè)給短期資源承諾者發(fā)放大量股權(quán)。

(9)是否給未來管理團隊與員工預(yù)留了一定比例的股權(quán)？

創(chuàng)業(yè)就像接力賽，需要分階段有計劃地持續(xù)招募人才。股權(quán)是吸引人才的重要手段。因此，創(chuàng)業(yè)團隊最初分配股權(quán)時，應(yīng)該有意識地預(yù)留一部分股權(quán)放入股權(quán)池，為持續(xù)招募人才開放通道。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有17.57%的創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有給后續(xù)人才進入預(yù)留股權(quán)通道。如果創(chuàng)業(yè)團隊后續(xù)對預(yù)留股權(quán)招募后續(xù)人才達不成一致意見，這會影響到人才招募，進而嚴(yán)重影響公司發(fā)展。

(10)創(chuàng)業(yè)團隊是否有跟配偶就創(chuàng)業(yè)股權(quán)進行錢權(quán)分離的協(xié)議？

全職直接參與公司運營管理的核心團隊，是創(chuàng)業(yè)合伙人。容易被忽視的是，創(chuàng)業(yè)合伙人的配偶，其實是背后最大的隱形創(chuàng)業(yè)合伙人。關(guān)于配偶股權(quán)，一方面，很重要。中國的離婚率近年有上升趨勢，創(chuàng)業(yè)者群體的離婚率可能高于平均水平。

根據(jù)中國法律，婚姻期間的財產(chǎn)屬于夫妻共同財產(chǎn)，除非夫妻間另有約定。創(chuàng)業(yè)者離婚的直接結(jié)果是，公司實際控制人發(fā)生變更。土豆創(chuàng)始人王薇因為配偶股權(quán)糾紛，影響了土豆的最佳上市時機，為此付出了巨大的成本。

創(chuàng)投圈還專門為此設(shè)計了“土豆條款”，簡單粗暴地要求創(chuàng)業(yè)者配偶放棄就企業(yè)股權(quán)主張任何權(quán)利；但另一方面，很敏感。處理不當(dāng)，股權(quán)沒分完，婚先離了。

為了既保障公司股權(quán)與團隊的穩(wěn)定性，又兼顧配偶合理的經(jīng)濟利益，穩(wěn)固創(chuàng)業(yè)者后方的和諧家庭關(guān)系，我們專門開發(fā)了“七八點配偶股權(quán)條款”，一方面，約定股權(quán)為創(chuàng)業(yè)者個人財產(chǎn)，另一方面，創(chuàng)業(yè)者同意與配偶分享股權(quán)變現(xiàn)利益，做到錢權(quán)分離。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有高達60.03%的創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有就配偶股權(quán)做到錢權(quán)分離。如果婚姻出現(xiàn)變數(shù)，創(chuàng)業(yè)者只能愿賭服輸。

四、結(jié)語

我們已經(jīng)進入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時代。在這個新時代，創(chuàng)始人需要可以并肩作戰(zhàn)的合伙人，而公司核心創(chuàng)業(yè)團隊之間建立“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”、陽光透明、相對公平合理的合伙創(chuàng)業(yè)文化，做好合伙人股權(quán)分配，有利于吸引合伙人。

參與本期股權(quán)健康體檢的，大都是參加過我們創(chuàng)業(yè)股權(quán)公開課培訓(xùn)的創(chuàng)始人。但即便如此，我們看到，仍然有很多創(chuàng)業(yè)者還在犯股權(quán)分配的常識性錯誤。我們預(yù)測，在我們學(xué)員之外的群體，犯這些常識錯誤的比例會高很多。初創(chuàng)企業(yè)的基礎(chǔ)，一是合伙人，二是股權(quán)?；A(chǔ)沒打好，糾正的代價極大，甚至無法挽救。

我們后續(xù)會持續(xù)優(yōu)化、細化股權(quán)健康體檢工具。建議創(chuàng)業(yè)者多做股權(quán)健康體檢、多做“大保健”，為您的創(chuàng)業(yè)買一份“安全險”。

做好公司合伙人股權(quán)架構(gòu)，找合伙人、找投資人、找員工，再也不用糾結(jié)了。聽起來棒棒噠~~