一并購基金概述
并購基金(Buyout Fund)是私募股權基金的一種,用于并購企業(yè),獲得標的企業(yè)的控制權。常見的運作方式是并購企業(yè)后,通過重組、改善、提升,實現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權,從而獲得豐厚的收益,經(jīng)常出現(xiàn)在 MBO 和 MBI中。
并購基金一般采用非公開方式募集,銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行。投資期限較長,通常為3—5年,從歷史數(shù)據(jù)看,國際上的并購基金一般從投入到退出要5 到10年時間,可接受的年化內部收益率(IRR)在30%左右。在投資方式上,并購基金多采取權益型投資方式,絕少涉及債權投資。投資標的一般為私有公司,且與 VC不同的是,并購基金比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)。并購基金投資退出的渠道有:IPO、售出(TRADESALE)、兼并收購(M&A)、標的公司管理層回購等等。
二并購基金的常見運作模式
并購基金主要分為控股型并購基金模式和參股型并購基金模式。前者是美國并購基金的主流模式,強調獲得并購標的控制權,并以此主導目標企業(yè)的整合、重組及運營。后者并不取得目標企業(yè)的控制權,而是通過提供債權融資或股權融資的方式,協(xié)助其他主導并購方參與對目標企業(yè)的整合重組,是我國目前并購基金的主要模式。
1國外模式在歐美成熟的市場,PE基金中超過50%的都是并購基金,主流模式為控股型并購,獲取標的企業(yè)控制權是并購投資的前提。國外的企業(yè)股權相對比較分散,主要依靠職業(yè)經(jīng)理人管理運營,當企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)困難或遇有好的市場機會,股東出售意愿較強,并購人較易獲得目標企業(yè)的控制權??毓尚筒①徔赡苄枰獙说钠髽I(yè)進行全方位的經(jīng)營整合,因此對并購基金的管理團隊要求較高,通常需要有資深的職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗豐富的企業(yè)創(chuàng)始人。國外并購基金的運作通常采用杠桿收購,通過垃圾債券、優(yōu)先貸款、夾層融資等多樣化的融資工具提高杠桿率,使得投資規(guī)模和收益率隨之獲得提升。例如美國著名的私募股權投資基金 KKR 就專門從事杠桿收購,在1997年對安費諾公司的收購中,KKR 提供資金3.41億美元,通過以目標公司的資產(chǎn)作抵押向銀行申請抵押貸款7.5億美元(3.5億美元為2004年到期,2億美元為2005年到期,2億美元為2006年到期),另外還發(fā)售了2.4億美元的垃圾債券,2007年到期,收益率9.875%。在杠桿收購過程中,由于被收購公司債務急劇增加,原債權人的利益將受到侵害,為避免原債權人的反對,KKR 同意安費諾公司先行償還全部的1億美元10.45%優(yōu)先票據(jù)和9500萬美元12.75%次級債。資本重組后,KKR 擁有安費諾75%的股權,開始對安費諾的生產(chǎn)經(jīng)營進行改善,隨著公司財務狀況的好轉,KKR開始逐步出售股份,截至2004年 12月實現(xiàn)完全退出。夾層融資也是杠桿收購中一種常見的方式,收購方自有資金的出資比例通常大約只有10%—15%,銀行貸款約占60%,中間約占30%的是夾層資本,即收益和風險介于債務資本和股權資本之間的資本形態(tài),一般采取次級貸款的形式,由于是無抵押擔保的貸款,其償還主要依靠企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流(有時也考慮企業(yè)資產(chǎn)出售帶來的現(xiàn)金流),貸款利率一般是標準貨幣市場資金利率(如 LIBOR)加上3—5%,還可能附有認股權證,除此之外夾層資本也可以采用可轉換票據(jù)或優(yōu)先股等形式。例如國際私募股權“基金太平洋同盟團體”( PAG)于2006年 1月斥資1.225億美元,從第一上海、日本軟銀和美國國際集團手中接手了好孩子集團(GoodbabyGroup)67.4%的股權,成為好孩子集團的控股股東。在收購資金中,大約只有10%是自有資金,PAG 以好孩子的資產(chǎn)為抵押,向銀行申請了并購金額50%的貸款,然后向股東發(fā)行了一筆約為并購金額40%的債券(夾層債券)。即 PAG 只以1200萬美元的自有資金,撬動了1.225億美元的并購交易,完成了10倍杠桿收購。在獲得好孩子集團控股權之后,PAG 將通過對公司的經(jīng)營以及最終包裝上市,獲得投資回報和退出通道。
2國內模式控股型并購模式要經(jīng)歷一個較長的周期且必須有一個清晰的投資理念,目前國內的PE市場還相對處于發(fā)展階段,因此控股型并購模式操作比較少見,主要是參股型并購模式。通常有兩種方式,一是為并購企業(yè)提供融資支持,如過橋貸款,以較低的風險獲得固定或浮動收益,同時可通過將一部分債務融資轉變成權益性資本,實現(xiàn)長期股權投資收益。如2013年藍色光標并購博杰廣告的案例中,博杰廣告的實際控制人對標的資產(chǎn)存在非經(jīng)營性資金占用2.26億元,成為并購中的障礙性問題。華泰聯(lián)合證券作為交易獨立財務顧問針對此問題采取了過橋貸款的方式,首先設立了融資平臺博杰投資,收購博杰廣告25%的股權,然后通過旗下的紫金投資對博杰投資現(xiàn)金注資1億,認購博杰投資合伙份額,獲得19.98%的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額,再以1.3億元購買博杰投資持有博杰廣告36.85%的股權收益權(附回購條款),用于支付博杰投資收購李冰、李萌持有博杰廣告7.3%股權形成的2.63億元應付款,然后由李冰、李萌借給李芃,用于歸還博杰廣告,清理資金占款。簡單來說,就是紫金投資將錢借給占款股東,獲得股份,然后占款股東將錢還給標的公司,這個過程中紫金投資拿該有的資金回報。這是國內投行作為財務顧問為并購提供過橋貸款的首次嘗試,過橋貸款是一種短期資金的融通,期限一般較短,不超過一年,由于其資金運作的重要性較高,往往會獲得較高的回報,且相對于長期融資,風險較容易控制。第二種參股型并購是向標的企業(yè)進行適當股權投資,也可以聯(lián)合其他有整合實力的產(chǎn)業(yè)投資者為主導投資者,共同對被并購企業(yè)進行股權投資、整合重組,在適當時候通過將所持股權轉讓等形式退出。如2008年 9月 23日,長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司聯(lián)合金融投資機構弘毅投資、高盛和曼達林基金三家投資人,以現(xiàn)金收購的方式從 Magenta 基金和CIFA 其他股東手中全額收購 CIFA 的股份。此次整體并購總金額為5.1億歐元,中聯(lián)重科聯(lián)合高盛、弘毅、曼達林基金提供了2.7億歐元股權融資,其中中聯(lián)重科支付其中的60%,高盛、弘毅、曼達林分別支付12.92%、18.04%、9.04%,另外渣打銀行、星展銀行和意大利聯(lián)合圣保羅銀行提供2.4億歐元債務融資,進出口銀行為債務融資提供2億美元的融資性擔保。收購完成后中聯(lián)重科新設在香港的全資控股子公司和聯(lián)合投資方(弘毅、高盛、曼達林)共同成立的合資公司最終持有 CIFA100%的股權。弘毅等金融資本方將獲得有合同條款保證的收益:合同約定,交易完成三年之后,中聯(lián)重科可隨時行使以現(xiàn)金或中聯(lián)重科股票,購買各共同投資方在香港特殊目的公司 B中全部股份的期權,價格為投資價格加一定溢價。并購后無論是發(fā)債、借款還是直接持有 CIFA 股份,都將通過一家在香港設立的特殊目的公司 B 進行。三家投資人的私募股權投資背景以及與金融機構的密切關系,除直接為中聯(lián)重科提供資金外,也幫助其做各種融資安排,還提供了政治等資源,使兩家存在巨大文化差異的企業(yè)可以漸進、有序地在磨合中融合、在融合中整合。
目前國內并購基金常見的設立和運作步驟為:(1)首先成立基金管理公司,用于充當并購基金的 GP;(2)挖掘一個或若干個項目,設立并購基金,募集 LP。并購基金常常有一定的存續(xù)期,比如3年、5年、10年等;(3)項目結束、并購基金到期,并購基金清盤,按照收益分配機制給 LP 提供相應的投資收益。并購基金的主要參與者分為券商直投、PE 和產(chǎn)業(yè)資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購機會,結合投行、研究所提供綜合服務。PE 主要服務于項目端,最后實現(xiàn)退出。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局,一般只以較少比例出資(約10%-20%左右),作為 LP 與 PE 機構聯(lián)合發(fā)起并購。如2011年大康牧業(yè)與天堂硅谷“上市公司+PE”式并購基金的例子,由天堂硅谷全資子公司恒裕創(chuàng)投設立天堂大康,出資額為3 億人民幣,存續(xù)期為5 年,大康牧業(yè)作為有限合伙人出資3,000萬元,恒裕創(chuàng)投作為普通合伙人出資3,000萬元,其余出資由天堂硅谷負責對外募集,分2期發(fā)行,預期年化收益12%—30%。天堂硅谷作為天堂大康的管理人,負責天堂大康日常管理,天堂大康以畜牧業(yè)及相關領域企業(yè)項目為主要投資方向,大康牧業(yè)負責擬投項目的日常經(jīng)營和管理;在合伙企業(yè)存續(xù)期內,大康牧業(yè)和恒裕創(chuàng)投實繳出資部分均不得轉讓。天堂大康設立決策委員會,由7名委員組成,其中天堂硅谷委派5名委員,大康牧業(yè)委派2名委員。該并購基金退出的方式提前約定:基金收購的項目在培育期滿后可通過現(xiàn)金收購或增發(fā)換股的方式裝入上市公司,三年內大康牧業(yè)有優(yōu)先收購項目權利,三年后并購基金將有自由處置權。大康牧業(yè)作為上市公司,雖有融資平臺,但由于定增、配股的審批時限限制,對并購十分不利,通過并購基金則能解決資金時效性的問題。除此之外,通過合作可以轉移部分并購風險,減少并購過程中的不確定性;借鑒投資機構的投資經(jīng)驗及綜合管理能力,為公司資本運作提供豐富的經(jīng)驗與資源。對于天堂硅谷來說,這種方式也提前鎖定了上市公司作為退出渠道,退出風險降低,周期也更短。與傳統(tǒng)信托產(chǎn)品不同,該并購基金不保證本金安全,也不承諾最低收益,同時不具備強擔保,也沒有足值的抵押物,更不是剛性兌付的固定收益類產(chǎn)品。從該產(chǎn)品的運行狀況來看,已對武漢和祥養(yǎng)豬場、湖南富華生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、慈溪市惠豐生豬養(yǎng)殖專業(yè)合作社、武漢華海牧業(yè)養(yǎng)殖有限公司進行了并購整合,4個項目都集中在生豬養(yǎng)殖領域,有助于幫大康牧業(yè)形成規(guī)模效應,在上游采購、下游銷售環(huán)節(jié)中增強議價能力。以富華公司并購為例,2012年 7月,天堂大康出資540萬,受讓富華公司90%股權,并隨后向富華公司增資2707.9萬元,以擴大生產(chǎn),培育實力。大康牧業(yè)將在富華公司凈利潤指標達到要求后,根據(jù)協(xié)議收購富華公司90%股權。目前該并購基金暫時沒有實現(xiàn)退出,兌付情況未知。
三并購基金的盈利與估值
1并購基金的盈利并購基金的盈利來源包括基金分紅、固定管理費、上市公司回購股權的溢價以及財務顧問費等。對 PE 和投資者而言,投資回報主要還是分紅和到期返還,一般依據(jù)投資合同的約定而來,主要有如下幾種方式:(1)被投資企業(yè)上市,投資人持有被投企業(yè)原始股,獲得投資額與原始股變現(xiàn)的差價。(2)被投資企業(yè)回購 PE投資股份,投資人獲得回購金額與投資金額的差價。(3)成為被投資企業(yè)的股東,獲得被投資企業(yè)的分紅。(4)將持有的被投資企業(yè)股份轉讓給其他機構或個人,獲得轉讓收益和投資額的差價。(5)與被投資企業(yè)簽訂對賭協(xié)議,在被投企業(yè)沒有達到預設指標后,獲得被投企業(yè)的經(jīng)濟補償。對于GP 來說,一般是收取2%左右的管理費和20%的超額收益,即“2+20”。目前超額收益的分配模式主要有兩種,一種是歐洲模式,即優(yōu)先返還出資人全部出資及優(yōu)先收益模式,投資退出的資金需要優(yōu)先返還給基金出資人,至其收回全部出資及約定的優(yōu)先報酬率后,GP 再參與分配。第二種是美國模式,即逐筆分配模式,每筆投資退出 GP 都參與收益分配,以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業(yè)績獎勵。美國模式下LP收回投資的速度要慢于歐洲模式,目前國內絕大部分基金都采取歐洲模式。例如上述天堂大康并購基金。收益分配原則如下:A、有限合伙企業(yè)年化凈收益率的計算有限合伙企業(yè)年化凈收益率 R=本企業(yè)收益/全體合伙人實繳貨幣出資額加權平均數(shù);全體合伙人實繳貨幣出資額加權平均數(shù)=∑(全體合伙人實繳貨幣出資額×該實繳貨幣出資額實際存在天數(shù)/365);本企業(yè)收益=本企業(yè)投資項目變現(xiàn)收入收益+本企業(yè)投資項目累計分紅收益+本企業(yè)對投資項目的資金出借收益+閑臵資金使用收益+銀行利息收入+其他收益-管理費-銀行托管費-本協(xié)議約定應由本企業(yè)承擔的其他費用。B、本企業(yè)存續(xù)期間,一個財務年度結束時,則可將已實現(xiàn)的本企業(yè)收益按如下方式進行分配:有限合伙企業(yè)年化凈收益率 R≤8%時,由各合伙人按照實繳貨幣出資比例進行分配;有限合伙企業(yè)年化凈收益率 R>8%時,超過8%部分以上部分的20%作為超額業(yè)績收益,暫時留存在合伙企業(yè)賬戶中,待有限合伙企業(yè)清算時一次性分配,非超額業(yè)績收益部分(即超過8%以上部分的80%)由各合伙人按出資比例分配收益。C、本企業(yè)投資項目退出并進行最終項目收益清算分配時,按如下方式進行分配:當合伙人從合伙企業(yè)退出后僅持有現(xiàn)金資產(chǎn)時,則管理人提取業(yè)績獎勵:當有限合伙企業(yè)年化凈收益率 R>8%時,管理人提取超過8%以上的超額業(yè)績收益(未扣除業(yè)績獎勵)的20%作為業(yè)績獎勵,剩余資產(chǎn)由各合伙人按照實繳貨幣出資比例進行分配;當合伙人從合伙企業(yè)退出后持有上市公司股票時,則本合伙企業(yè)持有的現(xiàn)金資產(chǎn)(如有)由各合伙人按照實繳貨幣出資比例進行分配,管理人不提取業(yè)績獎勵,業(yè)績獎勵等費用計算和收取根據(jù)信托計劃條款約定執(zhí)行。
2并購基金的估值在并購過程中,最困難的一環(huán)在于對企業(yè)和企業(yè)家的估值。國際上通行的企業(yè)估值法有三種。第一是重臵法,就是對現(xiàn)在重建該企業(yè)的成本進行評估;第二是類比法,就是尋找跟該企業(yè)相類似的已上市企業(yè),以它的市值進行推斷;第三是折現(xiàn)法,根據(jù)企業(yè)的盈利能力,把它未來的利潤折算到當前的數(shù)額。目前國內的并購基金根據(jù)實際情況合理采用市場法、收益法、資產(chǎn)基礎法等方法進行估值。市場法是將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權益、證券等權益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值;收益法是通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值;資產(chǎn)基礎法是在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負債價值的基礎上確定評估對象價值。
四并購基金產(chǎn)品化
并購基金常常采用的是有限合伙制,由 GP(普通合伙人)和 LP(有限合伙人)組成,其中 GP 負責并購基金的運作,并提供一定比例的資金,常常為整個并購基金的1%~5%。LP 是并購基金的主要資金提供方,分享并購基金的主要收益。目前 LP 的限制條件是:數(shù)量不能超過50人;個人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣,機構投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣;投資者應具備相應的風險識別能力和風險承擔能力;投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。對于規(guī)模較大的并購基金,單個 LP 常常要出較大的資金量,比如1 億元以上,這就限制了投資者群體范圍。因此我們可以利用產(chǎn)品化來擴大客戶的參與群體、降低參與門檻。
1信托和基金子公司結構:雙層結構客戶通過參與基金子公司產(chǎn)品或者信托產(chǎn)品,門檻為100萬元。信托產(chǎn)品或基金子公司產(chǎn)品將募集的資金合并運作,充當一個 LP,或者參與多個 LP 來分散風險。
2信托和基金子公司結構:多層結構底層采用的是普通的并購基金,保險公司或者基金子公司或者信托成立對應的“投資計劃”,充當并購基金的 LP。然后基金子公司或信托成立產(chǎn)品再投資于該“投資計劃”,從而間接實現(xiàn)并購基金的投資。在中石化銷售公司股權競標項目中,人保資產(chǎn)就是按照有限合伙基金的形式,通過多重產(chǎn)品來實現(xiàn)了小額客戶的參與。該原理也可以應用在并購基金之上。五風險控制并購基金的運作是一個復雜的過程,從基金募集、成立到并購的實施、項目管理以及分紅、退出清算,某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題,都會使投資者面臨損失。因此并購基金在進行產(chǎn)品化的過程中應當特別注意風險的控制,尤其要關注如何實現(xiàn)安全退出,注重退出方式和時機的選擇,制定完善的退出方案。按照 LP與 GP職責分工,LP的角色定位在只負責出資,而不參與投資管理活動。 LP對GP過多的干預可能會降低基金運行的效率,而 GP 也可能濫用職權侵害LP的利益,如當GP同時管理A 與B兩只基金時,可能會由 A基金去收購 B基金所投資的項目實現(xiàn) B的退出,或者挪用A的資金去緩解B的資金短缺問題等。
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