盡職調(diào)查易忽略之問題

企業(yè)觀察報 2012年8月12日第25版

作者 馮鵬程

2004年，TCL集團收購法國湯姆遜彩電業(yè)務成立合資公司TTE，但由于歐洲業(yè)務持續(xù)虧損，TTE歐洲公司2007年4月申請破產(chǎn)清算。后TCL集團被索賠金額共計超過5億元人民幣。TCL并購湯姆遜宣告失敗，究其原因，有戰(zhàn)略、營銷、人員配置、文化等方面的沖突。這也反映出TCL并未做好盡職調(diào)查，未能將風險防患于未然。

財務與法律是調(diào)查重點

目前，中國企業(yè)海外并購的盡職調(diào)查重點放在財務和法律方面。從財務方面來講，做盡職調(diào)查的目的，就是看目標公司有沒有財務上的問題，比如欺詐，和其他的數(shù)字是否真實準確，以及測評這個公司在未來的盈利能力等是否強勁。從法律方面來講，做盡職調(diào)查的目的，第一，能夠幫助收購者查清目標公司的債務和避免法律風險；第二，為收購方提供足夠的信息，來幫助他做出有充分信息的決定；第三，發(fā)現(xiàn)法律和合同上是否存在完成一個交易的障礙，這包括目標公司是否具有相應的授權(quán)，是否需要第三方同意，是否能夠得到政府的批準。這兩方面的盡職調(diào)查是整個盡職調(diào)查的核心和關(guān)鍵，但在海外并購中其它的盡職調(diào)查也很關(guān)鍵。

人力：細節(jié)易致管理瓶頸

海外并購盡職調(diào)查在人力資源的細節(jié)方面容易忽略一些問題，而這些細微問題往往會導致后期管理產(chǎn)生瓶頸：

勞動合同其中要特別注意加班費、試用期時間、合同類型、社保、住房公積金、年假等有可能不滿足法律要求的條款細節(jié)問題。

未解決的員工訴訟問題或歷史訴訟的潛在遺留問題，會直接給并購后的企業(yè)帶來負面影響。

工會。從國內(nèi)角度來講，企業(yè)工會的話語權(quán)是比較小的。而在海外并購案例中，企業(yè)工會則是十分需要關(guān)注的內(nèi)容。在歐美國家，企業(yè)工會的力量十分強大。任何與員工利益相關(guān)的決策都必須獲得工會支持，否則將會引起例如大范圍員工罷工情況。

未被發(fā)現(xiàn)的養(yǎng)老金負債。在很多歐洲國家，養(yǎng)老金使用福利確定型養(yǎng)老金計劃?；跁嬕螅峁┻@種計劃的公司需要對未來養(yǎng)老金現(xiàn)金流進行預測，并折現(xiàn)后作為一項長期負債體現(xiàn)在公司的財務報表內(nèi)。并購發(fā)生時，收購方往往會忽視對這塊長期負債的獨立審核，導致低估并購企業(yè)的整體負債。

（作者為對外經(jīng)濟貿(mào)易大學中國資本運營研究中心主任、教授）

《企業(yè)財富工場特訓營》鏈接：

https://wenku.baidu.com/view/a3e0e826b4daa58da0114ac9.html

電話：010-64495082，15011006695

Q Q： 542328137，1668972957

郵箱：uibe_zbyy@sina.com

新浪微博：https://weibo.com/fengpengcheng

騰訊微博：https://t.qq.com/uibefengpengcheng

視頻鏈接地址：https://www.soku.com/search_video/q_馮鵬程_orderby_2