《公司兼并重組》--資本運(yùn)營(yíng)投融資專(zhuān)家講師馮鵬程教授 第一章：企業(yè)并購(gòu)重組的理論及動(dòng)因 第一節(jié) 并購(gòu)的概念及分類(lèi) 第二節(jié) 并購(gòu)理論 第三節(jié) 并購(gòu)動(dòng)因 第四節(jié) 中國(guó)特色的并購(gòu)重組動(dòng)機(jī) 第二章：并購(gòu)重組操作流程 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)重組的一般流程 第二節(jié) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)在企業(yè)并購(gòu)重組中的作用 第三節(jié) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)在企業(yè)并購(gòu)重組中的主要成果 第三章：企業(yè)并購(gòu)重組的方案設(shè)計(jì)及創(chuàng)新 第一節(jié) 并購(gòu)重組的方案設(shè)計(jì) 第二節(jié) 多種方式的融合 第三節(jié) MBO的創(chuàng)新 第四章：企業(yè)并購(gòu)重組目標(biāo)公司的選擇 第一節(jié) 目標(biāo)公司選擇與企業(yè)戰(zhàn)略 第二節(jié) 目標(biāo)公司選擇與協(xié)同效應(yīng) 第三節(jié) 目標(biāo)企業(yè)選擇與財(cái)務(wù)審查 第四節(jié) 目標(biāo)公司選擇與法律審查 第五章：企業(yè)并購(gòu)重組的估值方法及風(fēng)險(xiǎn)控制 第一節(jié) 價(jià)值基礎(chǔ)及評(píng)估途徑 第二節(jié) 一般估值方法 第三節(jié) 中國(guó)特色 第四節(jié) 并購(gòu)重組中的風(fēng)險(xiǎn)控制 第六章： 公司并購(gòu)的支付方式第一節(jié) 現(xiàn)金支付方式 第二節(jié) 股權(quán)支付方式 第三節(jié) 綜合證券支付方式 第四節(jié) 影響支付方式的因素 第七章：并購(gòu)中的融資問(wèn)題 第一節(jié) 國(guó)外市場(chǎng)并購(gòu)融資簡(jiǎn)介 第二節(jié) 中國(guó)市場(chǎng)融資工具簡(jiǎn)介 第三節(jié) 中國(guó)市場(chǎng)并購(gòu)融資的法律約束 第四節(jié) 中國(guó)融資市場(chǎng)展望 第八章：上市公司的并購(gòu)程序 第一節(jié) 公布收購(gòu)意圖 第二節(jié) 發(fā)出收購(gòu)要約 第三節(jié) 收購(gòu)結(jié)束 案例分析 第九章：上市公司的反收購(gòu) 第一節(jié) 反并購(gòu)的法律策略 第二節(jié) 反并購(gòu)的管理策略 第三節(jié) 反并購(gòu)的股票交易策略 第十章：并購(gòu)重組中的法律法規(guī) 第一節(jié)基本法律體系 一、《公司法》 二、《證券法》 第二節(jié)專(zhuān)門(mén)法律體系 《上市公司股份收購(gòu)管理辦法》 《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》 《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》以及信息披露法規(guī)等。 《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)行為的通知》 《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》 《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)書(shū)》 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號(hào)—要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號(hào)—被收購(gòu)公司董事告書(shū)》 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號(hào)—豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件》 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》證監(jiān)會(huì)公告〔2008〕14號(hào)2008年4月16日 《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)） 《上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》證監(jiān)發(fā)[2007]94，2007年7月17日發(fā)布 《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》證監(jiān)發(fā)[2005]51號(hào)，2005年6月16日發(fā)布 《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》商務(wù)部令2006年第10號(hào)，2006年8月8日商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯管理局發(fā)布 《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》國(guó)資委令第3號(hào)，2003年12月31日國(guó)資委、財(cái)政部發(fā)布 《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》國(guó)資委令第19號(hào)，2007年6月30日國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)發(fā)布 證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部《上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引》 上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第一號(hào) 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》 《備忘錄--第二號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引（試行）》 《備忘錄--第三號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表》 《備忘錄--第四號(hào) 交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價(jià)和交易定價(jià)差異說(shuō)明》 《備忘錄--第五號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點(diǎn)》 《備忘錄--第六號(hào) 資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露》 《備忘錄--第七號(hào) 持續(xù)信息披露》 第十一章：目標(biāo)公司的整合第一節(jié) 目標(biāo)公司整合概述 第二節(jié) 人力資源整合 第三節(jié) 資產(chǎn)整合 第四節(jié) 財(cái)務(wù)整合 第五節(jié) 管理整合 第六節(jié) 文化整合 第十二章：案例 第一節(jié) 中石化143億元收購(gòu)4個(gè)子公司 第二節(jié) 華潤(rùn)集團(tuán)重組華源集團(tuán)