公司兼并重組--資本運營投融資專家講師馮鵬程教授 第一章：企業(yè)并購重組的理論及動因 第一節(jié)并購的概念及分類 第二節(jié)并購理論 第三節(jié)并購動因 第四節(jié)中國特色的并購重組動機 第二章：并購重組操作流程 第一節(jié) 企業(yè)并購重組的一般流程 第二節(jié) 財務(wù)顧問在企業(yè)并購重組中的作用 第三節(jié) 財務(wù)顧問在企業(yè)并購重組中的主要成果 第三章：企業(yè)并購重組的方案設(shè)計及創(chuàng)新 第一節(jié) 并購重組的方案設(shè)計 第二節(jié) 多種方式的融合 第三節(jié) MBO 的創(chuàng)新 第四章：企業(yè)并購重組目標公司的選擇 第一節(jié)目標公司選擇與企業(yè)戰(zhàn)略 第二節(jié)目標公司選擇與協(xié)同效應 第三節(jié)目標企業(yè)選擇與財務(wù)審查 第四節(jié)目標公司選擇與法律審查 第五章：企業(yè)并購重組的估值方法及風險控制 第一節(jié)價值基礎(chǔ)及評估途徑 第二節(jié)一般估值方法 第三節(jié)中國特色 第四節(jié)并購重組中的風險控制 第六章： 公司并購的支付方式 第一節(jié)現(xiàn)金支付方式 第二節(jié)股權(quán)支付方式 第三節(jié)綜合證券支付方式 第四節(jié)影響支付方式的因素 第七章：并購中的融資問題 第一節(jié)國外市場并購融資簡介 第二節(jié)中國市場融資工具簡介 第三節(jié)中國市場并購融資的法律約束 第四節(jié)中國融資市場展望 第八章：上市公司的并購程序 第一節(jié) 公布收購意圖 第二節(jié) 發(fā)出收購要約 第三節(jié) 收購結(jié)束 案例分析 第九章：上市公司的反收購 第一節(jié) 反并購的法律策略 第二節(jié) 反并購的管理策略 第三節(jié) 反并購的股票交易策略 第十章：并購重組中的法律法規(guī) 第一節(jié)基本法律體系 一、《公司法》 二、《證券法》 第二節(jié)專門法律體系 《上市公司股份收購管理辦法》 《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》 《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》以及信息披露法規(guī)等。 《關(guān)于上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》 《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》 《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 15 號—權(quán)益變動報告書》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16 號—上市公司收購報書》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17 號—要約收購報告書》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 18 號—被收購公司董事告書》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 19 號—豁免要約收購申請文 件》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號—上市公司重大資產(chǎn)重 組申請文件 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》證監(jiān)會公告〔2008〕14 號 2008 年 4 月 16 日 《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號） 《上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》證監(jiān)發(fā)[2007]94，2007 年 7 月 17 日 發(fā)布 《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》證監(jiān)發(fā)[2005]51 號，2005 年 6 月 16 日發(fā)布 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》商務(wù)部令 2006 年第 10 號，2006 年 8 月 8 日商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯管理局發(fā)布 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》國資委令第 3 號，2003 年 12 月 31 日國資 委、財政部發(fā)布 《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》國資委令第 19 號，2007 年 6 月 30 日國資委、證監(jiān)會發(fā)布 證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》 上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦 理流程》 《備忘錄--第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》 《備忘錄--第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表》 《備忘錄--第四號 交易標的資產(chǎn)預估定價和交易定價差異說明》 《備忘錄--第五號 上市公司重大資產(chǎn)重組預案信息披露審核關(guān)注要點》 《備忘錄--第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露》 《備忘錄--第七號 持續(xù)信息披露》 第十一章：目標公司的整合 第一節(jié)目標公司整合概述 第二節(jié)人力資源整合 第三節(jié)資產(chǎn)整合 第四節(jié)財務(wù)整合 第五節(jié)管理整合 第六節(jié)文化整合 第十二章：案例 第一節(jié) 中石化 143 億元收購 4 個子公司 第二節(jié) 華潤集團重組華源集團