證監(jiān)會2013年9月13日新聞發(fā)布會通報了關(guān)于實施上市公司并購重組審核分道制的有關(guān)情況，明確自2013年10月8日起將在并購重組審核中實施分道制；同日，上交所、深交所根據(jù)中國證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》分別發(fā)布了關(guān)于配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知。

　　一、上市公司并購重組審核分道一覽表

　　二、關(guān)于實施上市公司并購重組審核分道制的有關(guān)情況 （證監(jiān)會2013年9月13日新聞發(fā)布會通報）

　　1.分道制及實施的意義

　　分道制是指我會對并購重組行政許可申請審核時，根據(jù)財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力、上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的不同，實行差異化的審核制度安排。其中，對符合標準的并購重組申請，實行豁免審核或快速審核。

　　實施分道制，是我會貫徹國務(wù)院機構(gòu)職能轉(zhuǎn)變動員電視電話會議精神，加大行政審批制度改革力度，切實將監(jiān)管重心從事前審核向事中、事后監(jiān)管轉(zhuǎn)移的重要舉措；是我會落實《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》，規(guī)范推進資本市場并購重組市場化改革的十項重點工作之一，意義重大。

　　一是與產(chǎn)業(yè)政策掛鉤，體現(xiàn)加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的政策導(dǎo)向，更好地服務(wù)于國民經(jīng)濟“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”的大局；二是與上市公司規(guī)范運作水平掛鉤，體現(xiàn)分類監(jiān)管、扶優(yōu)限劣的理念，加大對失信主體的約束；三是與中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量掛鉤，強化市場的激勵約束機制，培育專業(yè)化、具有競爭力和創(chuàng)新意識的中介機構(gòu)；四是有效提升上市公司監(jiān)管的標準化、合理性和一致性水平，并為我會下一步行政許可的改革夯實基礎(chǔ)。

　　2.關(guān)于分道制的具體內(nèi)容及工作進展

　　答：經(jīng)過三年的技術(shù)準備和方案論證，分道制實施方案已經(jīng)成熟，將按照“先分后合、一票否決、差別審核”原則，由證券交易所和證監(jiān)局、證券業(yè)協(xié)會、財務(wù)顧問分別對上市公司合規(guī)情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)能力、產(chǎn)業(yè)政策及交易類型三個分項進行評價，之后根據(jù)分項評價的匯總結(jié)果，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎三條審核通道。

　　其中，進入豁免/快速通道、不涉及發(fā)行股份的項目，豁免審核，由我會直接核準；涉及發(fā)行股份的，實行快速審核，取消預(yù)審環(huán)節(jié)，直接提請并購重組審核委員會（以下簡稱重組委）審議。進入審慎通道的項目，依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》，綜合考慮誠信狀況等相關(guān)因素，審慎審核申請人提出的并購重組申請事項，必要時加大核查力度。進入正常通道的項目，按照現(xiàn)有流程審核。整個評價過程采用客觀標準，結(jié)果自動生成。

　　在放松管制的同時，強化事中、事后監(jiān)管。對披露文件中存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏問題，視情節(jié)輕重，采取行政監(jiān)管措施或移交稽查。

　　近日，滬、深證券交易所根據(jù)上市公司信息披露考核評價辦法，結(jié)合證監(jiān)局日常監(jiān)管意見，完成了上市公司信息披露和規(guī)范運作水平的評價；證券業(yè)協(xié)會已公布了財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價方案，2012年度財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力評價工作即將完成。

　　上述兩項評價結(jié)果均為A類，且重組項目屬于《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等12部委（含我會）《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確立的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等九個推進兼并重組重點行業(yè)，交易類型屬于同行業(yè)或上下游并購、不構(gòu)成借殼上市的，將進入快速（豁免/快速）審核通道。

　　綜上，實施分道制的各項準備工作已經(jīng)完成，啟動條件具備，自2013年10月8日起，將在并購重組審核中實施。下一步，我們將視實施進展情況，不斷完善分道制方案；根據(jù)有關(guān)部門確定的推進兼并重組重點行業(yè)，動態(tài)調(diào)整支持的行業(yè)類型，逐步擴大進入豁免/快速通道的項目范圍。

　　三、關(guān)于配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知（深交所2013年9月13日發(fā)布）

　　各上市公司及財務(wù)顧問：

　　為配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作，根據(jù)中國證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

　　一）、中國證監(jiān)會自2013年10月8日起，正式實施并購重組審核分道制。2013年10月8日前已經(jīng)中國證監(jiān)會受理的并購重組項目仍按現(xiàn)有流程審核。

　　二）、并購重組審核分道制是指中國證監(jiān)會對上市公司重大資產(chǎn)重組（含發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)購買或出售、合并分立等）行政許可申請進行審核時，根據(jù)上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況、財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力以及中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員的誠信記錄，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和交易類型，對符合標準的并購重組申請，有條件地淡化行政審核和減少審核環(huán)節(jié)，實行差異化的審核制度安排。

　　并購重組審核分道制具體分為豁免/快速審核、正常審核和審慎審核三類。進入豁免/快速通道的重組項目，不涉及發(fā)行股份的，實行豁免審核，由中國證監(jiān)會直接核準；涉及發(fā)行股份的，實行快速審核，取消預(yù)審環(huán)節(jié)，直接提請并購重組委審議。

　　三)、上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書后，各相關(guān)單位按照“標準公開、過程透明、結(jié)果客觀、簡便易行”原則和職責分工，啟動對本次重組的分項評價。

　　“上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況”評價由地方證監(jiān)局和本所負責。評價結(jié)果分為A、B、C、D四類，結(jié)果為A的列入豁免/快速審核類，結(jié)果為B、C的列入正常審核類，結(jié)果為D的列入審慎審核類。

　　同時，上市公司存在以下情形之一的，不得列入豁免/快速審核類：

　　（1）最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所紀律處分的；

　　（2）被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的；

　　（3）股票被暫停上市或?qū)嵤╋L險警示（包括*ST和ST）的；

　　（4）進入破產(chǎn)重整程序的。

　　“財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力”評價由中國證券業(yè)協(xié)會負責。評價結(jié)果分為A、B、C三類，結(jié)果為A的列入豁免/快速審核類，結(jié)果為B的列入正常審核類，結(jié)果為C的列入審慎審核類。

　　“中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員的誠信記錄”由本所負責查詢。相關(guān)中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所紀律處分，且未滿規(guī)定期限的，不得列入豁免/快速審核類。

　　“產(chǎn)業(yè)政策和交易類型”由財務(wù)顧問發(fā)表意見、本所復(fù)核。具體原則為：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，并購重組涉及“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等九大行業(yè)，且交易類型為上市公司同行業(yè)或上下游并購的，列入豁免/快速審核類，但構(gòu)成借殼上市的除外。

　　四)、根據(jù)上述分項評價信息，最終評價結(jié)果實行一票否決制，即當所有分項評價均為豁免/快速審核類時，項目進入豁免/快速審核通道，分項評價結(jié)果之一為審慎審核時，項目進入審慎審核通道，其余項目為正常審核通道。

　　本所負責匯總集成各相關(guān)單位的分項評價信息，根據(jù)上述原則確定上市公司并購重組的審核通道類型，上報中國證監(jiān)會，并由中國證監(jiān)會對外公示。上市公司并購重組審核分道一覽表見附件。

　　五)、本所對上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況的分類評價，直接采用最近一年上市公司信息披露工作考核結(jié)果。未納入最近一年信息披露工作考核的新上市公司，其分類評價結(jié)果為“B”。

　　自最近一年信息披露考核期結(jié)束至上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書期間，上市公司出現(xiàn)《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2013年修訂）》第十七條、第十八條或第十九條規(guī)定情形的，本所將對上述分類評價結(jié)果做出相應(yīng)調(diào)整。

　　六)、上市公司在向本所提交重大資產(chǎn)重組報告書信息披露申請時，應(yīng)當通過本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)，填報本次重大資產(chǎn)重組聘請的財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的名稱（姓名）及身份信息。

　　七)、上市公司在向本所提交重大資產(chǎn)重組報告書信息披露申請時，應(yīng)當同時提交財務(wù)顧問對以下事項出具的書面意見：

　　（一）本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并重組的行業(yè)或企業(yè)；

　　（二）本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購，是否構(gòu)成借殼上市；

　　（三）本次重大資產(chǎn)重組是否涉及發(fā)行股份；

　　（四）上市公司是否存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形；

　　（五）中國證監(jiān)會或本所要求的其他事項。

　　八)、本通知自2013年10月8日施行。

　　特此通知

　　附件：上市公司并購重組審核分道一覽表

　　四、關(guān)于配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知（上交所2013年9月13日發(fā)布）

　　大體同于深交所的通知。

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