民企股權(quán)激勵與頂層設(shè)計》

一、控股與企業(yè)家夢想

1、股權(quán)制度陷阱

ü  平均/平衡股權(quán)對決策的影響

2、控股的制度理性

ü  絕對/相對控股

3、決策與分紅權(quán)分離

ü  控股為決策，分紅為聚人

4、企業(yè)家向投資家角色轉(zhuǎn)換

ü  控股、參股自由選擇

二、股東機制設(shè)計

1、建立股東管理機制

ü  設(shè)立股東管理委員會（組成、負責人）

ü  主要職責：股東吸收與退出管理

2、股東機制設(shè)計思路

ü  控股股東私下解決及其影響

ü  控股股東公開解決及其影響

3、股東吸收標準

ü  條件評估（歷史/現(xiàn)實/未來要素結(jié)構(gòu)與權(quán)重）

ü  個人立場與組織立場的平衡

4、母公司與子公司的股權(quán)安排

ü  母公司（控股與參股選擇）

ü  子公司（控股與參股選擇）

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

ü  送、賣、部分送部分賣

ü  股權(quán)補償陷阱

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

ü  原始價、現(xiàn)行價、議價

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時機

ü  上升期、轉(zhuǎn)型期、低谷期及其影響

三、股東退出機制

1、股權(quán)退出前提

ü  吸收新人才

ü  退休

ü  能力跟不上發(fā)展要求

ü  意愿改變

ü  身體健康原因（包括死亡）

ü  犯罪（經(jīng)濟的、刑事的）等等。

2、

股權(quán)退出方式

ü  根據(jù)不同退出前提，實施不同退出方式

ü  引進新人做法：增資控股；同比例稀釋；新設(shè)公司入股

ü  退休退出辦法：限定時間勸退；設(shè)計條件部分退

ü  意愿改變或者健康原因主動離開企業(yè)：可參照退休方式酌情處理

四、非股東分紅機制設(shè)計

1、

干股分紅制度特點

ü   不投資、有分紅、不擔風(fēng)險、不能轉(zhuǎn)讓、無股東投票權(quán)

2、

固定干股分紅機制設(shè)計

ü   范圍（部門與人）/比例/上限固定、局限性

3、

不固定干股分紅機制設(shè)計-

ü   范圍（部門與人）/比例/上限不固定、 局限性

4、

分配方式

ü   直接分配、二次分配及其影響

ü   公開與不公開分配及其影響

5、

干股分紅機制向股東機制的演變

ü    預(yù)備股東機制

ü    預(yù)備股東的基礎(chǔ)條件

五、上市股權(quán)激勵價值與后遺癥

1、

上市股權(quán)激勵價值

ü  奮斗的回報—金錢、名譽、地位

2、

上市股權(quán)激勵不是金手銬

ü  解“銬”不是一件難事

ü  解“銬”背后的邏輯

3、

上市前股權(quán)設(shè)計

ü  新三板公司股權(quán)激勵

ü  IPO公司股權(quán)激勵

4、

上市股權(quán)激勵后遺癥

ü  另一種“股權(quán)補償陷阱”

ü  對決策的影響

六、初創(chuàng)與成長期企業(yè)股權(quán)設(shè)計

1、初創(chuàng)期股權(quán)機制設(shè)計

融資條件下

ü  融資+合伙（股權(quán)）

ü  融資+不合伙（非戰(zhàn)略伙伴，只是財務(wù)投資）

ü  可選擇絕對或相對控股

不融資條件下

ü  獨資+獨立運營

ü  獨資+分權(quán)經(jīng)營

ü  獨資+合伙（非股權(quán)，只分紅）

ü  控股+合伙（股權(quán)與非股權(quán)分紅交替）

ü  保持絕對控股是個常態(tài)

3、成長期股權(quán)機制設(shè)計

融資條件下

ü  融資+合伙（股權(quán)）

ü  融資+不合伙（非戰(zhàn)略伙伴，只是財務(wù)投資）

ü  保持控股（絕對或相對）是個常態(tài)

不融資條件下

ü  獨資+獨立運營

ü  獨資+分權(quán)經(jīng)營

ü  獨資+合伙（非股權(quán)，只分紅）

ü  控股+合伙（股權(quán)與非股權(quán)分紅交替）

ü  保持絕對控股是個常態(tài)

七、股東與決策機制

1、

兩個70/30判斷

ü  懷疑多于信任

ü  經(jīng)驗勝過制度

2、改善決策組織與運行機制

ü  三個1/3組織體系—家族、職業(yè)、專家

ü  運行—多元與投票、一票決定權(quán)、專家不投票

八、非股東與家族董事會

1、

改善家族董事會議事機制

ü  三個1/3組織體系—家族、職業(yè)、專家

2、吸收非股東董事

ü  方式—設(shè)定條件，擇優(yōu)選擇

ü  五個優(yōu)勢—榮譽、共識、專業(yè)、公信、標桿

ü  非股東董事制度演變及其影響