一、股份回購概念股市場表現(xiàn)較好

據(jù)中財網(wǎng)2013年07月29日消息：數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，截至7月28日，今年以來A股市場共有38家公司發(fā)布股票回購公告。截至目前，15家公司完成回購計劃，9家正在實施過程中，10家公司處于董事會預案階段，4家上市公司股東大會通過。

整體看，回購概念股市場表現(xiàn)較好，今年以來累計實現(xiàn)上漲的公司有23家，占比60.53%。截至7月28日，科華恒盛上漲82.33%、中興通訊上漲59.38%、三泰電子上漲59.26%、捷順科技上漲55.48%、興民鋼圈上漲50.43%、上海家化上漲47.22%、日海通訊上漲45.67%、昆明制藥上漲40.99%、江南嘉捷上漲34.64%、康力電梯上漲31.83%、宇通客車上漲30.84%、美亞柏科上漲30.42%，以上個股年內累計漲幅均超過30%，明細強于同期大盤指數(shù)。

二、法律法規(guī)由限制到鼓勵

中國現(xiàn)行法律法規(guī)對股票回購多為原則性的規(guī)定，《公司法》對股份回購的適用范圍做了嚴格限制，即股份公司只有在以下情況才能回購本公司股份：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

就上市公司而言，在股份回購時，除應符合《公司法》規(guī)定外，還應遵守《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》及《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》等有關規(guī)定。

除股東要求回購的情況，回購股份需要股東大會的授權，對于上市公司回購本公司股份，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過的授權，對此《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》已經(jīng)有明確規(guī)定。

對于上市公司回購本公司股份，根據(jù)《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》規(guī)定，可以采取以下方式之一進行：證券交易所集中競價交易方式；要約方式；中國證監(jiān)會認可的其他方式。

上海證券交易所2013年4月1日發(fā)布《上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引（2013年修訂）》，自發(fā)布之日起實施?！吨敢肥菍?008年《上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引（上證上字[2008]106號）》的修訂，旨在進一步引導和規(guī)范上市公司以集中競價交易方式回購股份的行為，保護投資者和上市公司合法權益。

《指引》明確，上市公司符合7種情形之一且回購股份不影響其持續(xù)經(jīng)營能力的，上交所鼓勵其回購股份。具體包括：

股價持續(xù)低于每股凈資產的；

經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量持續(xù)為正，或有大量閑置資金的；

資產負債率大幅低于行業(yè)平均水平的；

因實施重大資產重組后存在未彌補虧損，而長期無法向股東進行現(xiàn)金分紅的；

具有分紅能力但現(xiàn)金分紅水平較低的；

發(fā)行的A股、B股或H股股票市場定價存在較大差異，其中某類股票股價偏低，未能合理反映公司價值的；

為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

《指引》特別增加了鼓勵上市公司股份回購的規(guī)定，并與上交所此前發(fā)布的《上市公司現(xiàn)金分紅指引》相呼應，明確上市公司當年實施股份回購所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，與該年度利潤分配中的現(xiàn)金紅利合并計算。合并計算的當年現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于百分之五十，且與當年歸屬于上市公司股東的凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準利率的，上交所將對其采取激勵措施。例如，公司進行再融資、并購重組等事項的，上交所將在相關規(guī)則和職責范圍內給予支持，再融資規(guī)模未超過前次股份回購所支付的現(xiàn)金的，可以簡化相關程序；在評獎、考核等事項中酌情給予加分。

三、股份回購作為一種資本運營手段和企業(yè)經(jīng)營策略已被各國資本市場所廣泛采用。

股份回購興起于20世紀70年代，由于美國政府對公司支付現(xiàn)金股利施加限制條款，致使許多公司采用股份回購方式來替代現(xiàn)金股利政策。在這種背景下，股份回購活動在美國快速發(fā)展。由于股份回購可以用作反收購的重要工具；可以用來調整公司的資產負債率和凈資產收益率，減輕公司的經(jīng)營壓力和樹立公司在資本市場上的良好形象；可以用來穩(wěn)定公司股價、抑制過度投機和建立員工持股計劃，所以它已成為西方股份公司在不同發(fā)展周期和外部環(huán)境下經(jīng)常運用的一種主動的公司理財工具。后來,隨著資本市場的發(fā)展與成熟,股份回購的多種功能日益顯現(xiàn),于是作為一種資本運營手段和企業(yè)經(jīng)營策略的股份回購被各國所廣泛采用。

據(jù)統(tǒng)計,早在1996年至2001年的五年期間,美國公司回購了高達27000億美元的股份。在日本,2002年第一季度公司宣布回購股份的金額已達48億日元,超過2000年和2001年兩年計劃回購金額的總和。

四、是股票市值管理的最有效手段

對于上市公司來言，重要的是要認識到股票市場對公司所起作用的本質，即資本市場能夠對公司進行準確估值。公司的股價乘以流通中的股票數(shù)量，就是該公司的估值，也就是它的市值。如果一家公司的運營情況顯示出強勁的盈利能力和收益增長，同時管理層給外界傳達出對業(yè)務增長的信心和并作出合理承諾，那么投資者就能對這些因素和相關的風險做出恰當準確的判斷。所有這些都將通過公司的股價和整體估值呈現(xiàn)出來。

投資者關系管理是一門藝術，它將公司的發(fā)展歷程和投資計劃進行定位和傳遞，決定了公司能否獲得公允價值。如果有些公司的股價市盈率低于同行水平，或者雖然市值不高，但是坐擁大量現(xiàn)金，那么就可以通過適當?shù)臏贤▉碜C明公司的優(yōu)勢和增長潛力，從而證明公司的價值被低估了。而對于那些高于行業(yè)平均市盈率以溢價成交的公司而言，溝通的重點就在于說明公司將如何超過行業(yè)平均水平增長及如何把握市場機會來實現(xiàn)增長戰(zhàn)略以維持并提高其目前估值。

如果公司與投資者之間的溝通沒能充分體現(xiàn)當前估值和潛在的發(fā)展機會，就不會得到最高的估值，有效的投資者關系管理就是能借助一些方法和工具使溝通更有價值。

市值管理，是投資者關系管理的量化體現(xiàn)，是在政策法規(guī)允許的范圍內，通過積極改善企業(yè)的非經(jīng)營性“資產”部分，充分利用不同資本市場和投資者關系媒介等手段，全方位立體化地提高企業(yè)股票價格，讓價格充分體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營部分“資產”和“效益”的價值，而不是操縱股價。

投資者，歸根結底還是希望能安全穩(wěn)妥地賺錢、賺更多的錢，因此，企業(yè)不光要考慮如何更好地賣出自己的產品或服務，更要思索如何能更好賣好自己、獲得投資者的認可，否則一個失去融資功能的低股價企業(yè)是沒有任何掛牌上市意義的，如果一直維持低股價掛牌更是企業(yè)價值的不斷消耗過程，因為維持掛牌每年是需要一大筆成本費用的。

如果一家公司認可自己的股價，并且用真金白銀從市場上回購股份將是公司進行市值管理的最直接最有效的手段。

五、是公司財務管理水平的價值綜合體現(xiàn)

財務管理不是一門技術活，而是一門藝術，股份回購是她的一支美妙樂章。

股份回購是上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。公司在股票回購完成后可以將所回購的股票注銷。但是在大多數(shù)情況下，公司將回購的股票作為“庫藏股”保留，不再屬于發(fā)行在外的股票，且不參與每股收益的計算和分配。庫藏股日后可移作他用，如在法律法規(guī)允許的范圍內發(fā)行可轉債、雇員福利等，或者在需要資金時出售。

公司如果有多余的現(xiàn)金，現(xiàn)時又沒有十足的有利可圖的投資項目，一般會向股東分配現(xiàn)金股利。公司直接派發(fā)現(xiàn)金股利，股東不但沒有選擇權，甚至還要交一筆股息、紅利稅，而且還會增加公司未來的派現(xiàn)壓力。

如果此時公司變換一下思路：充分發(fā)揮財務人員的管理作用，經(jīng)過合理的測算與方案比較，再結合公司股票的市場表現(xiàn)，就會發(fā)現(xiàn)有更好的回報公司股東的利潤分配方式：那就是股份回購！

股份回購可以使流通在外的股票數(shù)量減少，從而減輕公司未來的分紅壓力，減少未來用于股利支付的現(xiàn)金支出，使得未來的每股利潤和每股股利增加，每股市價也會隨之上升。股份回購所帶來的資本利得實際效果應該會等于或者大于發(fā)放現(xiàn)金股利情況下的紅利。同時在現(xiàn)時同等金額的現(xiàn)金支付（用于分紅或者股份回購），從長遠來看未來每年由于已經(jīng)回購的股份不能參加未來的股利分配所減少的未來股利支付額的增加，可以增加公司未來的現(xiàn)金凈流量，而不是“一錘子買賣”。顯然用同等金額的現(xiàn)金回購股份公司的利益從現(xiàn)金流上來看要優(yōu)于現(xiàn)金分紅。

舉例說明一下：某公司現(xiàn)有流通股1億股，今年賺取了1億元的利潤，那么該公司每股收益為1元。再假定該公司股票市價為2元。年終股東大會決定利潤分配，第一個方案是直接分配現(xiàn)金紅利，即每股分配現(xiàn)金股利1元，個人股東扣除個人所得稅后實際分到0.8元，加上交易市場價格變成1元，個人股東實際是虧損狀態(tài)。

第二個方案：將利潤1億元用于股份回購，可以購回5000萬股，如果將這5000萬股注銷的話，發(fā)行在外流通股的每股收益就是2元，在同等市盈率的情況下，該股票的市場價值將會得到成倍提升。

一個公司回購股份將直接增加它的每股收益，雖然它的利潤還是原來的利潤并沒有增加，但是，股東們在出售他們的股份之前，他們的財富增加了，而且不需要為此繳納個人所得稅。這種分配方式應當是送給股東們的最好禮物！如果一家公司每年都進行股份回購，那么很可能這就是一家具有持續(xù)性競爭優(yōu)勢而且對公司股東極端負責任的公司，因為只有這樣的公司才有充裕的資金從事股份回購。

從全體股東價值最大化角度應當鼓勵股份回購。

六、洋河股份回購方案引來不少質疑及其警示作用

據(jù)新浪財經(jīng)報道：洋河股份回購方案引來不少質疑。

“回購肯定算是個好事，但中國的投資者，在相對不成熟的市場環(huán)境下，在諸多歷史教訓下，往往會多幾個心眼。

首先，洋河的回購時機遭到了部分投資者的質疑。因為2012年11月，就是洋河股份上市滿三年的期限，大股東的巨量限售股要被放出來了，解禁的市值約450億。從歷史上看，洋河股份限售股拋售的記錄還是比較多的，歷史上的減持累計金額有幾十億元，至少一部分高管、原始股東有著比較強的減持意愿。

因此，關于陰謀的質疑就出現(xiàn)了，洋河這個時候推高股價，是不是為了減持做準備，看起來維穩(wěn)股價，背地里為潛在的減持?！皟r”護航?！盎刭?減持”這兩個事打個時間差或者同時進行，上市公司的錢就很順暢的落到了限售股股東們的兜里。此前這么干的上市公司有過，比如健康元，曾經(jīng)一邊高呼公司價值被低估隨后推出回購計劃，另一手卻擋不住大股東的減持。

另外，也有部分投資者認為，洋河這這筆錢與其拿來買洋河的股票，不如分給投資者，由投資者自行決定該買哪家的股票。

此外，還有一些質疑，跟傳統(tǒng)上對于中國上市公司回購或增持行為的質疑類似，即不明確回購金額的下限，只明確上限，不超過上一年度凈利潤的20%，回購100股也符合條件，而歷史上確實有上市公司玩過這種文字游戲，甚至是一些大國企。洋河股份會不會也這么玩，不好說?！?

以上質疑并不是杞人憂天，因為我們的游戲基礎存在一些先天缺陷：一是股權都較集中，不像先進發(fā)達市場那樣公司股權較分散，一般公司都有絕對控股的大股東，中小股東在上市公司股東會是弱勢群體，話語權不夠份量；二是大股東控制董事會，主要董事成員一般又都是公司經(jīng)營班子主要成員直接參與公司經(jīng)營管理，財務管控等，使大股東很容易成為利益分配的“優(yōu)先股”，責任承擔的“普通股”，形成事實上的大股東的利先責后的公司治理的缺陷機制；三是信托責任意識尚未建立，更缺乏信托責任監(jiān)督制約機制。按照西人觀念：董事會與經(jīng)營團隊是完全獨立的兩個組織，經(jīng)營團隊是由董事會挑選并監(jiān)督的專業(yè)人員構成，以業(yè)績向董事會負責，而董事會成員則并不注重必須與企業(yè)主業(yè)一致，更看重其對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的助益及對股東信托責任的維護。我們的上市公司大股東、董事會、經(jīng)理層主要成員往往是同一班人甚至是同一人擔任，信托責任的建立維護和監(jiān)督制約機制混淆不清，將股份回購這顆種子種在我們社會誠信土壤并不肥沃而且是相當貧瘠的土地上，即使種子再好也會長不出好苗，更結不出好果。如果不去認真完善我們的政策法規(guī)并且有效執(zhí)行，光一時心血來潮式地鼓勵，特別是如果不加強信息披露的監(jiān)管和對內幕交易的打擊，股份回購就會被某些人當做雨傘，只為大股東遮雨，“讓領導先走”，使得廣大中小股民淋個內外涼透。更會有某些先得利者的大股東在那里偷喊：錢多人傻快來玩（股份回購游戲）！

本文為本人原創(chuàng)，發(fā)表在2013年8月《財稅研究》雜志上。https://app.tianhenet.com.cn/magazine/finance/wenzhang.php?contentid=524955