改革開放二十多年來，民營經(jīng)濟已發(fā)展成為我國一道亮麗的風(fēng)景線。我國數(shù)以千萬計的民營企業(yè)中，出現(xiàn)了很多企業(yè)明星和知名品牌，但也有不少的民營企業(yè)在市場經(jīng)濟浪潮中倒下去了。這類民營企業(yè)失敗的原因是多方面的，比如：企業(yè)管理的問題、公司治理的問題、企業(yè)戰(zhàn)略的問題等，而其失敗的根本原因就是公司治理的問題。因為，公司治理模式?jīng)Q定了股東會、董事會、經(jīng)理人、監(jiān)事會的運作模式，從而也就對企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)管理等產(chǎn)生重大影響。綜觀我國很多成功民營企業(yè)的發(fā)展史，它們一般都是在創(chuàng)業(yè)階段就建立了較好的適合公司成長的公司治理結(jié)構(gòu)，如北京用友軟件公司、深圳華為公司等。

一、案例：

S公司于2003年注冊成立，注冊資本為300萬元，注冊時有三個股東：一個是李先生，出資100萬元，占有股份34%；一個是王先生，出資100萬元，占有股份33%；另一個是由張先生個人控股的民營企業(yè)（法人股東），出資100萬元，占有股份33%。這三個人都在公司里擔任重要管理職務(wù)：李先生任董事長兼總經(jīng)理（分管人事財務(wù)等部門）、王先生任董事、副總經(jīng)理（分管采購和營銷部門）、張先生也任董事、副總經(jīng)理（分管技術(shù)部門），而且三個人在公司的薪金待遇都一樣。這三個人在經(jīng)營管理企業(yè)的過程中出現(xiàn)了以下一些特點：

1、從不召開規(guī)范的股東會、董事會，公司監(jiān)事會形同虛設(shè)；2、公司大大小小的事都是由三個人在公司開辦公會決定；3、公司成立后的半年內(nèi)，三個人都很努力，公司也開始陸續(xù)有經(jīng)營收入了，且有增長勢頭；4、由于三個人的經(jīng)營管理水平存在較大差異，在經(jīng)營管理公司過程中，經(jīng)常發(fā)生一些矛盾和分歧，而且李總經(jīng)理逐步放松了對兩位副總經(jīng)理的管理、監(jiān)督和控制；5、公司運營一年后，公司年終決算的稅后利潤為30萬元，為了公司繼續(xù)發(fā)展，李先生、張先生主張不分配，而王先生主張一定要分配，為此發(fā)生了沖突性矛盾，致使公司經(jīng)常無法有效運營，經(jīng)營業(yè)績很快就滑坡，開始經(jīng)營虧損。

二、案例分析

S公司由三個自然人股東共同出資創(chuàng)辦，三個股東又都是公司董事，同時又都是公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理，因此，這三個人有著雙重身份：既是公司股東、又是公司經(jīng)營管理者。從案例可以分析出：這三個人都將這種雙重身份融為一體了，混淆了公司股東、經(jīng)營管理者的權(quán)利、職責(zé)和義務(wù)。這是S公司在公司治理層面的一個重要問題，也是導(dǎo)致S公司走向失敗主要因素之一。我們知道，S公司是按公司法規(guī)定注冊成立的公司制企業(yè)，股東會、董事會、經(jīng)營管理者、監(jiān)事會共同組成公司治理的組織機構(gòu)，這些機構(gòu)之間理應(yīng)權(quán)責(zé)明確、相互制衡。S公司經(jīng)營管理者基本替代了公司股東會、董事會職能，而公司監(jiān)事會又沒有發(fā)揮應(yīng)有作用，從而導(dǎo)致了S公司出現(xiàn)了很不正常的公司治理模式，嚴重影響了S公司經(jīng)營管理和成長。

    從經(jīng)營管理者角度分析，S公司的經(jīng)營管理者就是出資的三個股東，三個人都有很大的利益驅(qū)動性，因而，在公司成立之初都很努力、都想把公司經(jīng)營好而獲得較好的回報。也正因為他們的這種投入和努力，使得公司第一年經(jīng)營業(yè)績還是過得去的。盡管這三個人有一個初步的管理分工，但由于三個人的認識程度、知識結(jié)構(gòu)、管理經(jīng)驗、經(jīng)營管理水平差異較大，同時，三個人都憑借自身是公司股東的理念，因而，在很多時候就形成了誰也管不了誰的局面，使得公司總經(jīng)理不能認真履行好應(yīng)盡的職責(zé)，副總經(jīng)理有很大的自行其事的空間。因此，導(dǎo)致S公司出現(xiàn)了經(jīng)營管理指令不統(tǒng)一、三個經(jīng)營者之間的不信任和信息的不對稱、經(jīng)營管理決策失誤、經(jīng)營管理效率不高等諸多弊端。而且，從利益層面看，三個經(jīng)營者盡管持有公司股份都一樣，但在公司經(jīng)營管理過程中做出的努力與貢獻是不一樣的，因而，也就不能將其經(jīng)營者利益安排與公司股東利益安排等同起來，必須區(qū)別對待。王先生一定要主張分配利潤是與這種利益安排有著必然聯(lián)系的。

    從股權(quán)結(jié)構(gòu)角度分析，S公司三個股東的股權(quán)比例是一樣的，這種平均的股權(quán)結(jié)構(gòu)不利于構(gòu)建有效的公司治理模式，尤其在S公司的創(chuàng)業(yè)成長階段。S公司沒有建立正常運行的公司治理結(jié)構(gòu)，這種平均的股權(quán)結(jié)構(gòu)給公司治理模式造成的重大影響尚未充分顯現(xiàn)出來。

三、解決方案

S公司是由多個自然人股東共同出資組建的公司制民營企業(yè)，在創(chuàng)業(yè)階段，由于資本實力不夠等因素，S公司也象我國很多民營企業(yè)一樣，公司經(jīng)營管理者由三個股東親自擔任，而不會從市場上聘請職業(yè)經(jīng)理人來擔任，這種安排是無可厚非的。但由于三個經(jīng)營者又是公司股東，有著雙重身份，因此，安排適合公司成長的公司治理模式就顯得至關(guān)重要，這也是規(guī)避S公司走向失敗的根本解決之道。

（一）在股東會層面，必須建立和完善必要的規(guī)則
股東會盡管不是常設(shè)機構(gòu)，但它是公司最高權(quán)力機構(gòu)。根據(jù)公司章程和公司
現(xiàn)行實際，經(jīng)過各股東協(xié)商一致后，須達成以下共識：

1、確定須經(jīng)過股東會決議的事項；2、確定股東會表決的方法和程序；3、確定召開臨時股東會的條件和程序。

（二）在董事會層面，必須建立和完善必要的規(guī)則
董事會是公司常設(shè)機構(gòu)，也是公司經(jīng)營管理決策機構(gòu)。董事會對股東會負責(zé)，須堅決執(zhí)行股東會的各項決議。根據(jù)公司章程和公司現(xiàn)行實際，經(jīng)過公司各董事協(xié)商一致并報請股東會決議通過后，須達成以下共識：

1、確定須經(jīng)過董事會決策的事項；2、確定董事會表決的方法和程序。
（三）在監(jiān)事會層面，必須建立和完善必要的規(guī)則
監(jiān)事會是公司常設(shè)機構(gòu)，也是對董事會、經(jīng)營者行使監(jiān)督的機構(gòu)，監(jiān)事會對
股東會負責(zé)，但不能干預(yù)和影響公司正常運營。根據(jù)公司章程和公司現(xiàn)行實際，經(jīng)過公司監(jiān)事協(xié)商一致并報請股東會決議通過后，須確定監(jiān)事會職責(zé)、基本工作內(nèi)容與工作程序。

（四）在經(jīng)營者層面，必須建立和完善責(zé)、權(quán)、利體系
經(jīng)營者對公司董事會負責(zé)，堅決執(zhí)行董事會的各項決議，并負責(zé)公司日常經(jīng)
營管理、公司運營，同時，公司實行總經(jīng)理負責(zé)制。除應(yīng)由股東會、董事會決策事項外，公司其他經(jīng)營管理決策事項由經(jīng)營者負責(zé)。S公司經(jīng)營者有三個，但主要經(jīng)營管理者只能有一個：亦即公司總經(jīng)理，因此，在經(jīng)營管理層面，公司副總經(jīng)理必須接受公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)并對公司總經(jīng)理負責(zé)。根據(jù)公司章程和公司現(xiàn)行實際，經(jīng)過各經(jīng)營者協(xié)商一致后，須達成以下共識：

1、確定總經(jīng)理、副總經(jīng)理各自的職責(zé)、權(quán)力；2、確定董事會對總經(jīng)理的薪酬規(guī)定、考核管理辦法報請董事會通過；
3、確定公司副總經(jīng)理的薪酬規(guī)定、考核管理辦法報董事會備案；4、確定公司總經(jīng)理競聘管理辦法報請董事會通過；
5、確定公司副總經(jīng)理競聘管理辦法報董事會備案。

S公司經(jīng)營者只有三個人，至少在較長的一段時間內(nèi)，這種局面還會維持下去。假如，這三個經(jīng)營者中，經(jīng)過實踐證明，沒有一個人能真正履行好總經(jīng)理職能或不能達到稱職的目的，那么，在很大程度上會給S公司經(jīng)營業(yè)績帶來較大影響。為此，S公司需在以下三個方面尋求突破：一是三個經(jīng)營者不斷地加強學(xué)習(xí)和完善自我，逐步達到能稱職的目的；二是引入社會人力資本，進行股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，選擇能稱職的總經(jīng)理；三是進行產(chǎn)權(quán)融合，擴大自身規(guī)模、提高自身資本實力，引進職業(yè)經(jīng)理人。公司經(jīng)過成功創(chuàng)業(yè)并發(fā)展到一定規(guī)模后，一般都能較好地建立和完善公司治理模式，在這種根本性的核心制度保障下，很多創(chuàng)業(yè)股東都成功地進行了角色轉(zhuǎn)換。