改革開(kāi)放二十多年來(lái)，民營(yíng)經(jīng)濟(jì)已發(fā)展成為我國(guó)一道亮麗的風(fēng)景線。我國(guó)數(shù)以千萬(wàn)計(jì)的民營(yíng)企業(yè)中，出現(xiàn)了很多企業(yè)明星和知名品牌，但也有不少的民營(yíng)企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)浪潮中倒下去了。這類民營(yíng)企業(yè)失敗的原因是多方面的，比如：企業(yè)管理的問(wèn)題、公司治理的問(wèn)題、企業(yè)戰(zhàn)略的問(wèn)題等，而其失敗的根本原因就是公司治理的問(wèn)題。因?yàn)椋局卫砟Ｊ經(jīng)Q定了股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理人、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作模式，從而也就對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)管理等產(chǎn)生重大影響。綜觀我國(guó)很多成功民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展史，它們一般都是在創(chuàng)業(yè)階段就建立了較好的適合公司成長(zhǎng)的公司治理結(jié)構(gòu)，如北京用友軟件公司、深圳華為公司等。

一、案例：

S公司于2003年注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，注冊(cè)時(shí)有三個(gè)股東：一個(gè)是李先生，出資100萬(wàn)元，占有股份34%；一個(gè)是王先生，出資100萬(wàn)元，占有股份33%；另一個(gè)是由張先生個(gè)人控股的民營(yíng)企業(yè)（法人股東），出資100萬(wàn)元，占有股份33%。這三個(gè)人都在公司里擔(dān)任重要管理職務(wù)：李先生任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理（分管人事財(cái)務(wù)等部門(mén)）、王先生任董事、副總經(jīng)理（分管采購(gòu)和營(yíng)銷部門(mén)）、張先生也任董事、副總經(jīng)理（分管技術(shù)部門(mén)），而且三個(gè)人在公司的薪金待遇都一樣。這三個(gè)人在經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)的過(guò)程中出現(xiàn)了以下一些特點(diǎn)：

1、從不召開(kāi)規(guī)范的股東會(huì)、董事會(huì)，公司監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)；2、公司大大小小的事都是由三個(gè)人在公司開(kāi)辦公會(huì)決定；3、公司成立后的半年內(nèi)，三個(gè)人都很努力，公司也開(kāi)始陸續(xù)有經(jīng)營(yíng)收入了，且有增長(zhǎng)勢(shì)頭；4、由于三個(gè)人的經(jīng)營(yíng)管理水平存在較大差異，在經(jīng)營(yíng)管理公司過(guò)程中，經(jīng)常發(fā)生一些矛盾和分歧，而且李總經(jīng)理逐步放松了對(duì)兩位副總經(jīng)理的管理、監(jiān)督和控制；5、公司運(yùn)營(yíng)一年后，公司年終決算的稅后利潤(rùn)為30萬(wàn)元，為了公司繼續(xù)發(fā)展，李先生、張先生主張不分配，而王先生主張一定要分配，為此發(fā)生了沖突性矛盾，致使公司經(jīng)常無(wú)法有效運(yùn)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)很快就滑坡，開(kāi)始經(jīng)營(yíng)虧損。

二、案例分析

S公司由三個(gè)自然人股東共同出資創(chuàng)辦，三個(gè)股東又都是公司董事，同時(shí)又都是公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理，因此，這三個(gè)人有著雙重身份：既是公司股東、又是公司經(jīng)營(yíng)管理者。從案例可以分析出：這三個(gè)人都將這種雙重身份融為一體了，混淆了公司股東、經(jīng)營(yíng)管理者的權(quán)利、職責(zé)和義務(wù)。這是S公司在公司治理層面的一個(gè)重要問(wèn)題，也是導(dǎo)致S公司走向失敗主要因素之一。我們知道，S公司是按公司法規(guī)定注冊(cè)成立的公司制企業(yè)，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理者、監(jiān)事會(huì)共同組成公司治理的組織機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)之間理應(yīng)權(quán)責(zé)明確、相互制衡。S公司經(jīng)營(yíng)管理者基本替代了公司股東會(huì)、董事會(huì)職能，而公司監(jiān)事會(huì)又沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有作用，從而導(dǎo)致了S公司出現(xiàn)了很不正常的公司治理模式，嚴(yán)重影響了S公司經(jīng)營(yíng)管理和成長(zhǎng)。

    從經(jīng)營(yíng)管理者角度分析，S公司的經(jīng)營(yíng)管理者就是出資的三個(gè)股東，三個(gè)人都有很大的利益驅(qū)動(dòng)性，因而，在公司成立之初都很努力、都想把公司經(jīng)營(yíng)好而獲得較好的回報(bào)。也正因?yàn)樗麄兊倪@種投入和努力，使得公司第一年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)還是過(guò)得去的。盡管這三個(gè)人有一個(gè)初步的管理分工，但由于三個(gè)人的認(rèn)識(shí)程度、知識(shí)結(jié)構(gòu)、管理經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)管理水平差異較大，同時(shí)，三個(gè)人都憑借自身是公司股東的理念，因而，在很多時(shí)候就形成了誰(shuí)也管不了誰(shuí)的局面，使得公司總經(jīng)理不能認(rèn)真履行好應(yīng)盡的職責(zé)，副總經(jīng)理有很大的自行其事的空間。因此，導(dǎo)致S公司出現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)管理指令不統(tǒng)一、三個(gè)經(jīng)營(yíng)者之間的不信任和信息的不對(duì)稱、經(jīng)營(yíng)管理決策失誤、經(jīng)營(yíng)管理效率不高等諸多弊端。而且，從利益層面看，三個(gè)經(jīng)營(yíng)者盡管持有公司股份都一樣，但在公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中做出的努力與貢獻(xiàn)是不一樣的，因而，也就不能將其經(jīng)營(yíng)者利益安排與公司股東利益安排等同起來(lái)，必須區(qū)別對(duì)待。王先生一定要主張分配利潤(rùn)是與這種利益安排有著必然聯(lián)系的。

    從股權(quán)結(jié)構(gòu)角度分析，S公司三個(gè)股東的股權(quán)比例是一樣的，這種平均的股權(quán)結(jié)構(gòu)不利于構(gòu)建有效的公司治理模式，尤其在S公司的創(chuàng)業(yè)成長(zhǎng)階段。S公司沒(méi)有建立正常運(yùn)行的公司治理結(jié)構(gòu)，這種平均的股權(quán)結(jié)構(gòu)給公司治理模式造成的重大影響尚未充分顯現(xiàn)出來(lái)。

三、解決方案

S公司是由多個(gè)自然人股東共同出資組建的公司制民營(yíng)企業(yè)，在創(chuàng)業(yè)階段，由于資本實(shí)力不夠等因素，S公司也象我國(guó)很多民營(yíng)企業(yè)一樣，公司經(jīng)營(yíng)管理者由三個(gè)股東親自擔(dān)任，而不會(huì)從市場(chǎng)上聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人來(lái)?yè)?dān)任，這種安排是無(wú)可厚非的。但由于三個(gè)經(jīng)營(yíng)者又是公司股東，有著雙重身份，因此，安排適合公司成長(zhǎng)的公司治理模式就顯得至關(guān)重要，這也是規(guī)避S公司走向失敗的根本解決之道。

（一）在股東會(huì)層面，必須建立和完善必要的規(guī)則
股東會(huì)盡管不是常設(shè)機(jī)構(gòu)，但它是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。根據(jù)公司章程和公司
現(xiàn)行實(shí)際，經(jīng)過(guò)各股東協(xié)商一致后，須達(dá)成以下共識(shí)：

1、確定須經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議的事項(xiàng)；2、確定股東會(huì)表決的方法和程序；3、確定召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的條件和程序。

（二）在董事會(huì)層面，必須建立和完善必要的規(guī)則
董事會(huì)是公司常設(shè)機(jī)構(gòu)，也是公司經(jīng)營(yíng)管理決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，須堅(jiān)決執(zhí)行股東會(huì)的各項(xiàng)決議。根據(jù)公司章程和公司現(xiàn)行實(shí)際，經(jīng)過(guò)公司各董事協(xié)商一致并報(bào)請(qǐng)股東會(huì)決議通過(guò)后，須達(dá)成以下共識(shí)：

1、確定須經(jīng)過(guò)董事會(huì)決策的事項(xiàng)；2、確定董事會(huì)表決的方法和程序。
（三）在監(jiān)事會(huì)層面，必須建立和完善必要的規(guī)則
監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)機(jī)構(gòu)，也是對(duì)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)者行使監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)對(duì)
股東會(huì)負(fù)責(zé)，但不能干預(yù)和影響公司正常運(yùn)營(yíng)。根據(jù)公司章程和公司現(xiàn)行實(shí)際，經(jīng)過(guò)公司監(jiān)事協(xié)商一致并報(bào)請(qǐng)股東會(huì)決議通過(guò)后，須確定監(jiān)事會(huì)職責(zé)、基本工作內(nèi)容與工作程序。

（四）在經(jīng)營(yíng)者層面，必須建立和完善責(zé)、權(quán)、利體系
經(jīng)營(yíng)者對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，堅(jiān)決執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，并負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)
營(yíng)管理、公司運(yùn)營(yíng)，同時(shí)，公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。除應(yīng)由股東會(huì)、董事會(huì)決策事項(xiàng)外，公司其他經(jīng)營(yíng)管理決策事項(xiàng)由經(jīng)營(yíng)者負(fù)責(zé)。S公司經(jīng)營(yíng)者有三個(gè)，但主要經(jīng)營(yíng)管理者只能有一個(gè)：亦即公司總經(jīng)理，因此，在經(jīng)營(yíng)管理層面，公司副總經(jīng)理必須接受公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)并對(duì)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)。根據(jù)公司章程和公司現(xiàn)行實(shí)際，經(jīng)過(guò)各經(jīng)營(yíng)者協(xié)商一致后，須達(dá)成以下共識(shí)：

1、確定總經(jīng)理、副總經(jīng)理各自的職責(zé)、權(quán)力；2、確定董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理的薪酬規(guī)定、考核管理辦法報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)；
3、確定公司副總經(jīng)理的薪酬規(guī)定、考核管理辦法報(bào)董事會(huì)備案；4、確定公司總經(jīng)理競(jìng)聘管理辦法報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)；
5、確定公司副總經(jīng)理競(jìng)聘管理辦法報(bào)董事會(huì)備案。

S公司經(jīng)營(yíng)者只有三個(gè)人，至少在較長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)，這種局面還會(huì)維持下去。假如，這三個(gè)經(jīng)營(yíng)者中，經(jīng)過(guò)實(shí)踐證明，沒(méi)有一個(gè)人能真正履行好總經(jīng)理職能或不能達(dá)到稱職的目的，那么，在很大程度上會(huì)給S公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)較大影響。為此，S公司需在以下三個(gè)方面尋求突破：一是三個(gè)經(jīng)營(yíng)者不斷地加強(qiáng)學(xué)習(xí)和完善自我，逐步達(dá)到能稱職的目的；二是引入社會(huì)人力資本，進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，選擇能稱職的總經(jīng)理；三是進(jìn)行產(chǎn)權(quán)融合，擴(kuò)大自身規(guī)模、提高自身資本實(shí)力，引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人。公司經(jīng)過(guò)成功創(chuàng)業(yè)并發(fā)展到一定規(guī)模后，一般都能較好地建立和完善公司治理模式，在這種根本性的核心制度保障下，很多創(chuàng)業(yè)股東都成功地進(jìn)行了角色轉(zhuǎn)換。