第1章  總則

第1條  目的

為了規(guī)范公司會計(jì)師事務(wù)所選聘（包括續(xù)聘和改聘，下同）行為，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第2條  公司選聘進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)等業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，需遵照本細(xì)則的規(guī)定。

第2章  會計(jì)師事務(wù)所資質(zhì)要求

第3條  公司選聘的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)滿足下列條件：

1．取得財(cái)政部和中國證監(jiān)會認(rèn)可的“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”；

2．具有獨(dú)立的法人資格；

3．質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度健全；

4．熟悉國家有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策；

5．擁有完成審計(jì)任務(wù)和確保審計(jì)質(zhì)量的注冊會計(jì)師；

6．認(rèn)真執(zhí)行有關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定；

7．具有良好的社會聲譽(yù)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量記錄；

8．最近3年未受到與證券期貨業(yè)務(wù)相關(guān)的行政處罰；

9．中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第3章  選聘會計(jì)師事務(wù)所流程及管理

第4條  公司選聘會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)經(jīng)審計(jì)委員會審核后，報(bào)經(jīng)董事會審議。公司不得在董事會審議前聘請會計(jì)師事務(wù)所開展審計(jì)活動。

第5條  審計(jì)委員會負(fù)責(zé)向董事會提交選聘會計(jì)師事務(wù)所的議案。審計(jì)委員會在選聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)承擔(dān)的職責(zé)如下：

1．審查應(yīng)聘會計(jì)師事務(wù)所的資格；

2．根據(jù)需要對擬聘會計(jì)師事務(wù)所調(diào)研；

3．負(fù)責(zé)《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》履行情況的監(jiān)督檢查工作；

4．處理選聘會計(jì)師事務(wù)所工作中的投訴事項(xiàng)；

5．處理選聘會計(jì)師事務(wù)所工作的其他事項(xiàng)。

第6條選聘會計(jì)師事務(wù)所可采用的方式

1．公開選聘，指公司公開邀請具備執(zhí)業(yè)資格、符合公司要求的所有會計(jì)師事務(wù)所參加競聘的方式。

2．邀請選聘，指公司邀請兩個(gè)（含兩個(gè)）以上具備特定條件的會計(jì)師事務(wù)所參加競聘的方式。

3．單一選聘，指審計(jì)委員會邀請某個(gè)具備規(guī)定資質(zhì)條件的會計(jì)師事務(wù)所參加選聘。

第7條選聘會計(jì)師事務(wù)所的一般程序

1．審計(jì)委員會提出選聘會計(jì)師事務(wù)所的資質(zhì)條件及要求，并通知財(cái)務(wù)部審計(jì)專員開展前期準(zhǔn)備、調(diào)查、資料整理等工作。

2．審計(jì)專員可以通過審閱相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量資料、查閱公開信息或者向證券監(jiān)管、財(cái)政、審計(jì)等部門及注冊會計(jì)師協(xié)會查詢等方式，調(diào)查有關(guān)會計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、誠信情況。

3．參加選聘的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，將相關(guān)資料報(bào)送審計(jì)委員會指定的工作部門進(jìn)行初步審查、整理，工作部門形成書面報(bào)告后提交審計(jì)委員會。

4．審計(jì)委員會應(yīng)對是否聘請相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所形成書面審核意見。審計(jì)委員會審核同意聘請相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)提交董事會審議；審計(jì)委員會認(rèn)為相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所不符合公司選聘要求的，應(yīng)說明原因。

5．董事會對審計(jì)委員會審核同意的選聘會計(jì)師事務(wù)所議案進(jìn)行審議，如獲通過，公司應(yīng)及時(shí)進(jìn)行信息披露。

6．公司與選聘的會計(jì)師事務(wù)所簽訂《審計(jì)業(yè)務(wù)合同》，聘期一年，可以續(xù)聘。

7．受聘的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照《審計(jì)業(yè)務(wù)合同》的規(guī)定履行義務(wù)，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成審計(jì)任務(wù)。

第8條  審計(jì)委員會在續(xù)聘下一年度會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)對會計(jì)師完成本年度審計(jì)工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出全面、客觀的評價(jià)。

第9條  審計(jì)委員會達(dá)成肯定性意見的，提交董事會審議；形成否定性意見的，應(yīng)改聘會計(jì)師事務(wù)所。

第4章  改聘會計(jì)師事務(wù)所的特別規(guī)定

第10條  審計(jì)委員會在審核改聘會計(jì)師事務(wù)所提案時(shí)，應(yīng)約見前任和擬聘請的會計(jì)師事務(wù)所，對擬聘請的會計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量情況認(rèn)真調(diào)查，對雙方的執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合理評價(jià)，并在對改聘理由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上發(fā)表審核意見。審計(jì)委員會審核同意改聘會計(jì)師事務(wù)所的，公司應(yīng)在將相關(guān)議案提交董事會審議十個(gè)工作日前，向證券監(jiān)管部門書面報(bào)備擬更換會計(jì)師事務(wù)所的理由、擬聘任會計(jì)師事務(wù)所名單及相關(guān)資料，并提供審計(jì)委員會書面意見和會議記錄。

第11條  董事會審議改聘會計(jì)師事務(wù)所議案時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確發(fā)表意見。

第12條  董事會審議通過改聘會計(jì)師事務(wù)所議案后書面通知前任會計(jì)師事務(wù)所和擬聘請的會計(jì)師事務(wù)所參會。前任會計(jì)師事務(wù)所可以在股東大會上陳述自己的意見，董事會應(yīng)為前任會計(jì)師事務(wù)所在股東大會上陳述意見提供便利條件。

第13條  除會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量出現(xiàn)重大缺陷，審計(jì)人員和時(shí)間安排難以保障公司按期披露年度報(bào)告以及會計(jì)師事務(wù)所要求終止對公司的審計(jì)業(yè)務(wù)等情況外，公司不得在年報(bào)審計(jì)期間改聘執(zhí)行年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所。

第14條  公司擬改聘會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)在董事會決議公告中詳細(xì)披露解聘會計(jì)師事務(wù)所的原因、被解聘會計(jì)師事務(wù)所的陳述意見、審計(jì)委員會和獨(dú)立董事意見、最近一期年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告意見類型、公司是否與會計(jì)師事務(wù)所存在重要意見不一致的情況及具體內(nèi)容、審計(jì)委員會對擬聘請會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量的調(diào)查情況及審核意見、擬聘請會計(jì)師事務(wù)所近3年受到行政處罰的情況、前后任會計(jì)師事務(wù)所的業(yè)務(wù)收費(fèi)情況等。

第15條  會計(jì)師事務(wù)所主動要求終止對公司的審計(jì)業(yè)務(wù)的，審計(jì)委員會應(yīng)向相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所詳細(xì)了解原因，并向董事會做出書面報(bào)告。公司按照上述規(guī)定履行改聘程序。

第16條  審計(jì)委員會應(yīng)對選聘的會計(jì)師事務(wù)所監(jiān)督檢查，其檢查結(jié)果應(yīng)涵蓋在年度審計(jì)評價(jià)意見中。

1．有關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)的法律、法規(guī)和政策的執(zhí)行情況。

2．有關(guān)會計(jì)師事務(wù)所選聘的標(biāo)準(zhǔn)、方式和程序是否符合國家和證券監(jiān)督管理部門的有關(guān)規(guī)定。

3．《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》的履行情況。

4．其他應(yīng)當(dāng)監(jiān)督檢查的內(nèi)容。

第17條  審計(jì)委員會發(fā)現(xiàn)選聘會計(jì)師事務(wù)所存在違反本制度及相關(guān)規(guī)定并造成嚴(yán)重后果的，應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會，并按以下規(guī)定進(jìn)行處理：

1．根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度，由董事會對公司相關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評；

2．經(jīng)股東大會決議，解聘會計(jì)師事務(wù)所造成的違約經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人員承擔(dān)；

3．情節(jié)嚴(yán)重的，對相關(guān)責(zé)任人員給予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)處罰或紀(jì)律處分。

第18條  承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)會計(jì)師事務(wù)所有下列行為之一且情節(jié)嚴(yán)重的，經(jīng)董事會決議，公司不再選聘其承擔(dān)審計(jì)工作：

1．將所承擔(dān)的審計(jì)項(xiàng)目分包或轉(zhuǎn)包給其他機(jī)構(gòu)的；

2．審計(jì)報(bào)告不符合審計(jì)工作要求，存在明顯審計(jì)質(zhì)量問題的。

第19條  依據(jù)本章規(guī)定實(shí)施的相關(guān)處罰，董事會應(yīng)及時(shí)報(bào)告證券監(jiān)管部門。

第5章  附則

第20條  本細(xì)則由財(cái)務(wù)部會同公司其他有關(guān)部門負(fù)責(zé)解釋。

第21條  本細(xì)則自     年     月     日起實(shí)施。

（摘自實(shí)戰(zhàn)紅色管理創(chuàng)始人孫軍正老師培訓(xùn)課堂經(jīng)典案例）