第一章  總則
第一條 本準(zhǔn)則適用于集團(tuán)控股控制的成員公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。
第二條 根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，參照國(guó)內(nèi)外公司治理理論和實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，制定本準(zhǔn)則。
第三條 實(shí)施法人治理的目的是防范風(fēng)險(xiǎn)，提高決策水平，推動(dòng)公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，保證公司持續(xù)、健康、快速地發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。
第四條 本準(zhǔn)則是指導(dǎo)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員正確行使股東賦予的權(quán)力、履行應(yīng)有的責(zé)任和義務(wù)所應(yīng)當(dāng)遵循的基本行為準(zhǔn)則。
第五條 本準(zhǔn)則是制定相關(guān)管理制度的指導(dǎo)思想和原則。
第六條 本準(zhǔn)則中的總經(jīng)理是指子公司的企業(yè)經(jīng)營(yíng)一把手。
第二章  董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)和責(zé)任
第七條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，以公司和全體股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，保證有足夠的時(shí)間和精力，誠(chéng)信、勤勉和忠實(shí)地履行職責(zé)，公平對(duì)待所有股東，以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見(jiàn)。全心全意處理公司事務(wù)，維護(hù)和保障公司利益不受侵害，對(duì)公司忠誠(chéng)。不得利用在公司的地位、職位、職權(quán)和內(nèi)幕信息為自己或者他人謀私利。
第八條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員必須堅(jiān)持學(xué)習(xí)國(guó)家有關(guān)政策，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解自己的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，研究公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，努力學(xué)習(xí)專(zhuān)業(yè)技術(shù)、管理和業(yè)務(wù)知識(shí)。
第九條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍，在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)，未經(jīng)合法授權(quán)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得以個(gè)人名義代表公司、董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)行事。
第十條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員要親自行使管理處置權(quán)，不得受他人操縱，除了法律、行政法規(guī)、公司章程和制度、股東會(huì)和董事會(huì)的規(guī)定外，不得將權(quán)力轉(zhuǎn)授他人行使。其中董事和高級(jí)管理人員要接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第十一條 解除勞動(dòng)合同、離職或者退休后，未經(jīng)公司允許，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及中層管理人員在3年之內(nèi)不能到與原公司生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)且有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他單位任職，也不得自己生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類(lèi)產(chǎn)品業(yè)務(wù)。其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。如果違反，按照勞動(dòng)合同和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)處理。
第十二條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。
第十三條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不準(zhǔn)把經(jīng)營(yíng)、管理活動(dòng)中收取的折扣、中介費(fèi)、傭金、禮金據(jù)為己有,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給自己或者他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者他人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為自己、本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不準(zhǔn)個(gè)人私自經(jīng)商辦企業(yè)（獨(dú)立董事除外），不準(zhǔn)利用職權(quán)為家屬及親友經(jīng)商辦企業(yè)提供各種便利條件，或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。
第十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得代表公司與公司、親友、同事的關(guān)聯(lián)法人或者關(guān)聯(lián)自然人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；自己不得或代表他人同本公司訂立合同，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，或者從事與公司利益有沖突的行為。
第十七條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意外，不得擅自泄露公司商務(wù)信息及技術(shù)秘密。
第十八條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不準(zhǔn)用公款進(jìn)行個(gè)人消費(fèi)；不準(zhǔn)接受可能對(duì)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利后果的宴請(qǐng)。
第十九條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)或表決決議時(shí)，超越權(quán)限或者違反法律、行政法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則、以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，非法所得歸公司所有，致使公司遭受損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，造成重大損害的，給予處罰或提起法律起訴。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的除外。
第二十條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照法律法規(guī)、公司章程及股東會(huì)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)和責(zé)任。
第三章  股東與股東會(huì)
第一節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù)
第二十一條 公司依法建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第二十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一） 股東按照股份分取紅利和其他形式的利益分配。公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資；
（二） 參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并依照其股份行使表決權(quán)；
（三） 選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢；
（四） 股東有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（五） 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（六） 公司終止或者清算時(shí)，按其股份參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七） 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，或董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為、并要求賠償損失的訴訟；
（八） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第二十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一） 遵守公司章程；
（二） 股東應(yīng)當(dāng)足額按期繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；
（三） 股東以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
（四） 股東在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資；
（五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第二節(jié) 股東會(huì)的職權(quán)
第二十四條 股東會(huì)由公司全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東依法行使權(quán)力的主要途徑。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第二十五條 股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：
（一） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，包括公司的年度工作報(bào)告；
（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九） 對(duì)公司發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股作出決議；
（十） 審議批準(zhǔn)產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥，包括對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一） 對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 審議批準(zhǔn)對(duì)外投資，如合資合作、兼并收購(gòu)、參股控股、設(shè)置子公司等。總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬訂方案，董事會(huì)審議，股東會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)備案；
（十四） 審議批準(zhǔn)資產(chǎn)負(fù)債率在安全值（見(jiàn)《融資管理制度》）以上或凈資產(chǎn)的10%以上的對(duì)內(nèi)投資，并報(bào)集團(tuán)備案。
（十五） 審議批準(zhǔn)累計(jì)凈資產(chǎn)50%以上的資產(chǎn)抵押，并報(bào)集團(tuán)備案。
（十六） 沒(méi)有設(shè)立股東會(huì)的公司（包括中外合資等類(lèi)型公司），上述職權(quán)由董事會(huì)行使。
（十七） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其它事項(xiàng)。
第四章  董事會(huì)與董事
第一節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成
第二十六條 董事會(huì)由5名以上董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。
第二十七條 集團(tuán)公司作為控股股東，原則上要保證子公司董事會(huì)中非執(zhí)行董事占多數(shù)，執(zhí)行董事占少數(shù)。這樣的董事會(huì)結(jié)構(gòu)有利于實(shí)現(xiàn)公司的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開(kāi)；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)集體決策；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)管理經(jīng)理層；有利于更好地代表股東利益，正確處理好各方面的關(guān)系。
第二十八條 為了保證董事會(huì)的決策效率和準(zhǔn)確性，要求非執(zhí)行董事具備如下能力：
（一） 及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理狀況，熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，精通專(zhuān)業(yè)技術(shù)方面的業(yè)務(wù)知識(shí)，具備較強(qiáng)的公司管理和運(yùn)作能力。
（二） 擁有大量的決策信息，以保證信息擁有主體和決策主體的一致性。信息渠道有兩個(gè)，一個(gè)是集團(tuán)公司職能部門(mén)搜集、掌握的決策信息，另一個(gè)是子公司提供的決策信息。
第二十九條 非執(zhí)行董事主要來(lái)自于：
（一） 集團(tuán)公司的董事；
（二） 集團(tuán)同類(lèi)產(chǎn)業(yè)控股子公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理；
（三） 集團(tuán)公司的高級(jí)管理人員和關(guān)鍵職能部門(mén)負(fù)責(zé)人；
（四） 集團(tuán)外部的專(zhuān)家和學(xué)者。
第三十條 執(zhí)行董事主要來(lái)自于公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第三十一條 為了保證非執(zhí)行董事發(fā)揮作用，非執(zhí)行董事任職的公司數(shù)量一般不能超過(guò)10個(gè)，集團(tuán)公司要通過(guò)培訓(xùn)、引進(jìn)高級(jí)管理人才，充實(shí)非執(zhí)行董事的隊(duì)伍。
第三十二條 董事會(huì)的成員在能力結(jié)構(gòu)、行為模式、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格要匹配
（一） 能力匹配指的是成員中有的戰(zhàn)略能力強(qiáng)，有的市場(chǎng)意識(shí)強(qiáng)，有的行政管理能力強(qiáng)，相互配合；
（二） 行為模式匹配指的是有的成員比較強(qiáng)勢(shì)，有的成員比較隨和；
（三） 領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格匹配指的是處于不同行業(yè)和發(fā)展階段的公司有的需要沖鋒陷陣型領(lǐng)導(dǎo)，有的需要穩(wěn)健型領(lǐng)導(dǎo)。
第三十三條 董事長(zhǎng)和總經(jīng)理原則上不能由同一人擔(dān)任，如果董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，則董事會(huì)中非執(zhí)行董事的數(shù)量要占到2/3以上。
第二節(jié) 董事會(huì)的職權(quán)
第三十四條 公司依法設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)受股東會(huì)的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作,包括專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，公司年度工作報(bào)告，以及就前次年度股東會(huì)議以來(lái)股東會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會(huì)作出報(bào)告；
（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三） 制定公司經(jīng)營(yíng)方針和決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理根據(jù)集團(tuán)的目標(biāo)和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（四） 制定公司投資計(jì)劃，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（五） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人根據(jù)集團(tuán)的目標(biāo)和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（六） 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（七） 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（八） 制定發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（九） 制定公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（十） 制定公司產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（十一） 制定公司章程的修改方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（十二） 總經(jīng)理任免由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)備案；
（十三） 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的任免由總經(jīng)理提名，董事會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)備案；
（十四） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，包括部門(mén)設(shè)置，崗位設(shè)置，員工總量，董事會(huì)委托總經(jīng)理制定方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（十五） 審議批準(zhǔn)設(shè)置分公司，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（十六） 審議批準(zhǔn)基本管理制度，包括投融資管理、財(cái)務(wù)管理、運(yùn)營(yíng)管理和人力資源管理等制度，董事會(huì)委托總經(jīng)理根據(jù)集團(tuán)制定的目標(biāo)和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（十七） 在董事會(huì)例會(huì)和其他會(huì)議上聽(tīng)取總經(jīng)理的季度、年度工作匯報(bào)，檢查總經(jīng)理的工作，并報(bào)集團(tuán)備案；
（十八） 評(píng)估公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，董事會(huì)委托集團(tuán)評(píng)估委員會(huì)制定方案并實(shí)施；
（十九） 審議批準(zhǔn)公司薪酬總額，董事會(huì)委托總經(jīng)理制定方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（二十） 根據(jù)公司的內(nèi)部資源條件、優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)以及外部環(huán)境，審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營(yíng)范圍，產(chǎn)品類(lèi)型，重點(diǎn)發(fā)展自己的核心業(yè)務(wù)，避免集團(tuán)內(nèi)部的不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，更好地進(jìn)行產(chǎn)業(yè)協(xié)同，并報(bào)集團(tuán)備案；
（二十一） 審議對(duì)外投資，如合資合作、兼并收購(gòu)、參股控股、設(shè)置子公司等。
（二十二） 審議資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以上或凈資產(chǎn)10%以上的對(duì)內(nèi)投資。
（二十三） 審議批準(zhǔn)資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn)的5%—10%的對(duì)內(nèi)投資。董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，先報(bào)集團(tuán)備案，再報(bào)子公司董事會(huì)審批；
（二十四） 審議批準(zhǔn)間接融資方案。董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，如果資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)安全值，先報(bào)集團(tuán)逐筆審批備案，通過(guò)后，再報(bào)子公司董事會(huì)審批；
（二十五） 審議批準(zhǔn)累計(jì)凈資產(chǎn)50%以下的資產(chǎn)抵押，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；
（二十六） 審議批準(zhǔn)總經(jīng)理的車(chē)輛購(gòu)置，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，先報(bào)集團(tuán)審核備案，再報(bào)董事會(huì)審批。
（二十七） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。
第三十五條 董事會(huì)要接受監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的法律審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。
第三節(jié) 董事長(zhǎng)的職權(quán)
第三十六條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。
第三十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司債券及其他有價(jià)證券；
（四） 簽署董事會(huì)文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的職權(quán)；
（六） 根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，授權(quán)總經(jīng)理和公司其他人員行使法定代表人的部分職權(quán)；
（七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)及股東會(huì)報(bào)告；
（八） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。
第三十八條 董事長(zhǎng)不能履行上述職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。
第三十九條 董事長(zhǎng)要接受監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的法律審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。
第四節(jié) 董事的任免和權(quán)利
第四十條 公司董事為自然人，無(wú)需持有公司股份。《公司法》規(guī)定以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。
第四十一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第四十二條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事或其他人出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。
第四十三條 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
第四十四條 董事享有下列權(quán)利：
（一） 出席董事會(huì)會(huì)議行使表決權(quán)，或者書(shū)面委托其他董事或其他人代為出席董事會(huì)行使表決權(quán)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍；
（二） 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托代表公司和董事會(huì)行事；
（三） 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；
（四） 對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán)；
（五） 根據(jù)工作需要，董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員；
（六） 法律法規(guī)、公司章程以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第四十五條 董事要接受監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的法律審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。
第五章  總經(jīng)理
第一節(jié) 總經(jīng)理的任免
第四十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事會(huì)聘任或解聘。
第四十七條 《公司法》規(guī)定以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
第四十八條 總經(jīng)理每屆任期為三年，可以連聘連任。
第四十九條 公司應(yīng)和總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確公司和總經(jīng)理之間的權(quán)利義務(wù)、總經(jīng)理的任期、總經(jīng)理違反法律法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則以及公司其他規(guī)章制度的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第五十條 總經(jīng)理應(yīng)具有企業(yè)高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員的素質(zhì)、能力和專(zhuān)業(yè)知識(shí)。具體條件在每屆招聘總經(jīng)理時(shí)另行確定?？偨?jīng)理在聘任期屆滿前，公司不得無(wú)故解除其總經(jīng)理職務(wù)，自動(dòng)辭職者除外。
第二節(jié) 總經(jīng)理的職權(quán)和義務(wù)
第五十一條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一） 組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二） 負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，負(fù)責(zé)產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品外銷(xiāo)、信息化系統(tǒng)建設(shè)、技術(shù)改造、合同的簽訂、履行、變更、解除和存檔，組織實(shí)施非固定資產(chǎn)的采購(gòu)和外協(xié)加工；
（三） 擬訂和組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)方針和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
（四） 擬訂和組織實(shí)施公司的投資計(jì)劃和投資方案，審批資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn)5%以下的對(duì)內(nèi)投資；
（五） 擬訂發(fā)行股票、債券以及上市之后的增發(fā)和配股方案；
（六） 擬訂和組織實(shí)施借款、融資租賃等融資方案；
（七） 擬訂和組織實(shí)施公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案；
（八） 擬訂利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；
（九） 擬訂增加或減少注冊(cè)資本的方案；
（十） 擬訂合并、分立、變更公司形式、解散方案；
（十一） 擬訂產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案；
（十二） 擬訂公司的章程修改方案；
（十三） 擬訂和組織實(shí)施公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，包括部門(mén)設(shè)置，崗位設(shè)置和員工總量；
（十四） 擬訂設(shè)置分公司或者子公司方案或報(bào)告；
（十五） 擬訂公司的基本管理制度和制定公司的具體規(guī)章，包括投融資管理、財(cái)務(wù)管理、運(yùn)營(yíng)管理度，人力資源管理等制度；
（十六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（十七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的主要管理人員，報(bào)集團(tuán)備案；
（十八） 擬訂公司薪酬總額方案；
（十九） 擬訂公司經(jīng)營(yíng)范圍和產(chǎn)品類(lèi)型，避免集團(tuán)內(nèi)部的不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)；
（二十） 擬訂資產(chǎn)抵押方案；
（二十一） 審批固定資產(chǎn)變賣(mài)、盤(pán)虧和報(bào)廢方案，每次累計(jì)1萬(wàn)元以上報(bào)集團(tuán)備案；
（二十二） 審批總經(jīng)理以外高級(jí)管理人員等的車(chē)輛購(gòu)置方案，擬訂總經(jīng)理車(chē)輛購(gòu)置方案；
（二十三） 審批非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)支出方案；
（二十四） 負(fù)責(zé)固定資產(chǎn)的使用和日常管理；
（二十五） 依據(jù)董事會(huì)授權(quán)，對(duì)外代表公司處理經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；
（二十六） 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
（二十七） 出席或列席董事會(huì)會(huì)議（非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)）；
（二十八） 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定；
（二十九） 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五十二條 總經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。
第五十三條 總經(jīng)理辦公會(huì)議或者總經(jīng)理常務(wù)會(huì)議研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。
第五十四條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，誠(chéng)信、勤勉和忠實(shí)地工作。除遵守本準(zhǔn)則第二章的義務(wù)和責(zé)任外，還應(yīng)履行下列義務(wù)和責(zé)任：
（一） 執(zhí)行董事會(huì)決議；
（二） 切實(shí)履行職責(zé)，完成預(yù)定的經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)和指標(biāo)；
（三） 定期或不定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事和監(jiān)事報(bào)告工作；
（四） 接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)質(zhì)詢和監(jiān)督；
（五） 總經(jīng)理在董事會(huì)會(huì)議和集團(tuán)季度工作會(huì)議上，匯報(bào)公司季度和年度工作報(bào)告，根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)提供公司戰(zhàn)略、投融資、運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人力資源等方面的經(jīng)營(yíng)管理信息，報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況，定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及集團(tuán)財(cái)務(wù)部上報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表，并對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
（六） 總經(jīng)理接受監(jiān)事會(huì)的財(cái)務(wù)、法律和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。
（七） 總經(jīng)理須接受離任審計(jì)，未經(jīng)離任審計(jì)不得辦理離任手續(xù)。
第三節(jié) 總經(jīng)理的工作細(xì)則和議事機(jī)構(gòu)
第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：
（一） 總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同等權(quán)限；
（四） 定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告制度；
（五） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第五十六條 總經(jīng)理議事機(jī)構(gòu)
（一） 總經(jīng)理可以根據(jù)工作需要，設(shè)立總經(jīng)理常務(wù)會(huì)議和總經(jīng)理辦公會(huì)議，作為總經(jīng)理決策議事機(jī)構(gòu)。總經(jīng)理常務(wù)會(huì)議由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成?？偨?jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、職能部門(mén)負(fù)責(zé)人組成。
（二） 總經(jīng)理工作會(huì)議的各項(xiàng)議題，經(jīng)討論后形成決議的，經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。
（三） 總經(jīng)理決定公司副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具體的職責(zé)及其分工。
第六章  監(jiān)事會(huì)與監(jiān)事
第一節(jié) 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成
第五十七條 監(jiān)事會(huì)由三名（或五名）監(jiān)事組成，從中推選一名監(jiān)事會(huì)主席。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1（或3：2）。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。
第五十八條 集團(tuán)作為控股股東可以對(duì)股東代表監(jiān)事候選人進(jìn)行提名。
第五十九條 監(jiān)事會(huì)的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專(zhuān)業(yè)背景，獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職務(wù)的監(jiān)督和對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查，并且擁有勝任監(jiān)督人員的道德素質(zhì)。監(jiān)事會(huì)成員中要有兩類(lèi)人員，一類(lèi)是熟悉現(xiàn)行法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度以及規(guī)則、具有法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)等方面的專(zhuān)業(yè)技能、能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行深入的分析；另一類(lèi)熟悉公司的業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理狀況。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
第六十條 公司依法設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)全體股東負(fù)責(zé)。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程、國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督檢查，保護(hù)公司資產(chǎn)安全，降低公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及公司員工的合法權(quán)益。
第六十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一） 對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理人員執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)決議情況的監(jiān)督；
（二） 檢查公司的財(cái)務(wù)。要求公司提供各種財(cái)務(wù)報(bào)表或有關(guān)審計(jì)部門(mén)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)報(bào)告，并對(duì)其結(jié)果提出意見(jiàn)；
（三） 對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，并向董事會(huì)、股東會(huì)反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告；
（四） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求予以糾正，必要時(shí)向董事會(huì)、股東會(huì)或有關(guān)國(guó)家主管機(jī)關(guān)報(bào)告；
（五） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；
（六） 列席公司董事會(huì)會(huì)議，必要時(shí)列席總經(jīng)理常務(wù)會(huì)議和總經(jīng)理辦公會(huì)議；
（七） 監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題；
（八） 委托集團(tuán)審計(jì)部對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督檢查；
（九） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第六十二條 監(jiān)事會(huì)行使上述職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第六十三條 在股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司的監(jiān)督專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：
（一） 匯報(bào)監(jiān)事會(huì)工作情況，履行義務(wù)情況；
（二） 對(duì)董事會(huì)提交股東會(huì)的議案審查意見(jiàn)提出報(bào)告；
（三） 公司財(cái)務(wù)的檢查情況，并得出結(jié)論；
（四） 對(duì)股東會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行報(bào)告；
（五） 董事和高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程以及其他規(guī)章制度的執(zhí)行情況；
（六） 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。
第三節(jié) 監(jiān)事的任免和權(quán)利
第六十四條 《公司法》規(guī)定以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
第六十五條 監(jiān)事由股東大會(huì)和職工代表大會(huì)選舉或更換，監(jiān)事的每屆任期不得超過(guò)三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)、職代會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。監(jiān)事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第六十六條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，股東會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第六十七條 監(jiān)事列席公司股東大會(huì)，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)公開(kāi)外，監(jiān)事應(yīng)配合董事會(huì)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說(shuō)明。
第六十八條 監(jiān)事列席公司董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司董事會(huì)召開(kāi)程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避、董事會(huì)會(huì)議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實(shí)際需要等事宜進(jìn)行監(jiān)督。
第六十九條 公司和監(jiān)事簽訂聘任合同，明確公司和監(jiān)事之間的權(quán)利義務(wù)、監(jiān)事的任期、監(jiān)事違反法律法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則以及公司其他規(guī)章制度的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第七十條 監(jiān)事享有下列權(quán)利：
（一） 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見(jiàn)，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；
（二） 監(jiān)事有權(quán)對(duì)提交會(huì)議的文件，材料提出質(zhì)疑，要求說(shuō)明；
（三） 監(jiān)事有向監(jiān)事長(zhǎng)提出召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的建議權(quán)；
（四） 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)保密義務(wù)；
（五） 為了查詢或調(diào)查監(jiān)事會(huì)的專(zhuān)項(xiàng)工作，監(jiān)事有權(quán)調(diào)閱公司檔案，文件或約見(jiàn)公司經(jīng)理人員了解情況。
第七十一條 監(jiān)事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第七十二條 公司的董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)給監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，不得干預(yù)、阻撓。
第七章  附則
第七十三條 凡國(guó)家有關(guān)法規(guī)和公司章程因變更與本準(zhǔn)則發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)及時(shí)對(duì)本準(zhǔn)則進(jìn)行修訂。
特別說(shuō)明：
⑴摘自實(shí)戰(zhàn)紅色管理創(chuàng)始人孫軍正老師培訓(xùn)課堂經(jīng)典案例。孫老師根據(jù)多年的管理及培訓(xùn)經(jīng)驗(yàn)，將紅色精神與西方管理巧妙結(jié)合，將理論性、實(shí)踐性與趣味性相結(jié)合，講解深入淺出，演繹通俗易懂。
⑵邀請(qǐng)孫軍正老師授課或代理孫老師課程者可直接聯(lián)系他的助理（登陸：“中華講師網(wǎng)”，打開(kāi)“聯(lián)系方式”即可）