一、集團(tuán)公司作為控股股東，原則上要保證子公司董事會(huì)中非執(zhí)行董事占多數(shù)，執(zhí)行董事占少數(shù)。這樣的董事會(huì)結(jié)構(gòu)有利于實(shí)現(xiàn)公司的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)集體決策；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)管理經(jīng)理層；有利于更好地代表股東利益，正確處理好各方面的關(guān)系。

二、為了保證董事會(huì)的決策效率和準(zhǔn)確性，要求非執(zhí)行董事具備如下能力：

（一）及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況，熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢，精通專業(yè)技術(shù)方面的業(yè)務(wù)知識(shí)，具備較強(qiáng)的公司管理和運(yùn)作能力。

（二）擁有大量的決策信息，以保證信息擁有主體和決策主體的一致性。信息渠道有兩個(gè)，一個(gè)是集團(tuán)公司職能部門搜集、掌握的決策信息，另一個(gè)是子公司提供的決策信息。

三、非執(zhí)行董事主要來自于：

（一）集團(tuán)公司的董事；

（二）集團(tuán)同類產(chǎn)業(yè)控股子公司的董事長和總經(jīng)理；

（三）集團(tuán)公司的高級(jí)管理人員和關(guān)鍵職能部門負(fù)責(zé)人；

（四）集團(tuán)外部的專家和學(xué)者。

四、執(zhí)行董事主要來自于公司的董事長、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

五、董事會(huì)的成員在能力結(jié)構(gòu)、行為模式、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格要匹配

（一）能力匹配指的是成員中有的戰(zhàn)略能力強(qiáng)，有的市場意識(shí)強(qiáng)，有的行政管理能力強(qiáng)，相互配合；

（二）行為模式匹配指的是有的成員比較強(qiáng)勢，有的成員比較隨和；

（三）領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格匹配指的是處于不同行業(yè)和發(fā)展階段的公司有的需要沖鋒陷陣型領(lǐng)導(dǎo)，有的需要穩(wěn)健型領(lǐng)導(dǎo)。

六、董事長和總經(jīng)理原則上不能由同一人擔(dān)任，如果董事長和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，則董事會(huì)中非執(zhí)行董事的數(shù)量要占到2/3以上。

七、總經(jīng)理應(yīng)具有企業(yè)高級(jí)經(jīng)營管理人員的素質(zhì)、能力和專業(yè)知識(shí)。具體條件在每屆招聘總經(jīng)理時(shí)另行確定。總經(jīng)理在聘任期屆滿前，公司不得無故解除其總經(jīng)理職務(wù)，自動(dòng)辭職者除外。

八、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，誠信、勤勉和忠實(shí)地工作。除遵守本準(zhǔn)則第二章的義務(wù)和責(zé)任外，還應(yīng)履行下列義務(wù)和責(zé)任：

（一）執(zhí)行董事會(huì)決議；

（二）切實(shí)履行職責(zé)，完成預(yù)定的經(jīng)營管理目標(biāo)和指標(biāo)；

（三）定期或不定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事和監(jiān)事報(bào)告工作；

（四）接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)質(zhì)詢和監(jiān)督；

（五）總經(jīng)理在董事會(huì)會(huì)議和集團(tuán)季度工作會(huì)議上，匯報(bào)公司季度和年度工作報(bào)告，根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)提供公司戰(zhàn)略、投融資、運(yùn)營、財(cái)務(wù)、人力資源等方面的經(jīng)營管理信息，報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況，定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及集團(tuán)財(cái)務(wù)部上報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表，并對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

（六）總經(jīng)理接受監(jiān)事會(huì)的財(cái)務(wù)、法律和經(jīng)營審計(jì)。

（七）總經(jīng)理須接受離任審計(jì)，未經(jīng)離任審計(jì)不得辦理離任手續(xù)。

九、總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同等權(quán)限；

（四）定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（五）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

十、總經(jīng)理議事機(jī)構(gòu)

（一）總經(jīng)理可以根據(jù)工作需要，設(shè)立總經(jīng)理常務(wù)會(huì)議和總經(jīng)理辦公會(huì)議，作為總經(jīng)理決策議事機(jī)構(gòu)?？偨?jīng)理常務(wù)會(huì)議由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。總經(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、職能部門負(fù)責(zé)人組成。

（二）總經(jīng)理工作會(huì)議的各項(xiàng)議題，經(jīng)討論后形成決議的，經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。

（三）總經(jīng)理決定公司副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具體的職責(zé)及其分工。

十一、  監(jiān)事會(huì)由三名（或五名）監(jiān)事組成，從中推選一名監(jiān)事會(huì)主席。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1（或3：2）。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。

十二、  集團(tuán)作為控股股東可以對(duì)股東代表監(jiān)事候選人進(jìn)行提名。

十三、  監(jiān)事會(huì)的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職務(wù)的監(jiān)督和對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查，并且擁有勝任監(jiān)督人員的道德素質(zhì)。監(jiān)事會(huì)成員中要有兩類人員，一類是熟悉現(xiàn)行法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度以及規(guī)則、具有法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)技能、能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行深入的分析；另一類熟悉公司的業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況。

特別說明：

⑴摘自實(shí)戰(zhàn)紅色管理創(chuàng)始人孫軍正老師培訓(xùn)課堂經(jīng)典案例。孫老師根據(jù)多年的管理及培訓(xùn)經(jīng)驗(yàn)，將紅色精神與西方管理巧妙結(jié)合，將理論性、實(shí)踐性與趣味性相結(jié)合，講解深入淺出，演繹通俗易懂。

⑵邀請(qǐng)孫軍正老師授課或代理孫老師課程者可直接聯(lián)系他的助理（登陸：“中華講師網(wǎng)”，打開“聯(lián)系方式”即可）