公司是現(xiàn)今人類發(fā)現(xiàn)的最好的企業(yè)組織形式。

美國(guó)哥倫比亞大學(xué)校長(zhǎng)說：有限責(zé)任公司是人類歷史上最偉大的發(fā)明，比蒸汽機(jī)和電力更推動(dòng)人類文明和進(jìn)步，要是沒有公司，即使是蒸汽機(jī)和電力的重要性也會(huì)降低。

100多年前，中國(guó)駐歐洲四國(guó)公使薛福成，這樣評(píng)價(jià)公司：

“盡其能事，移山可也，填?？梢?，驅(qū)駕風(fēng)電、制御水火，亦可也……西洋諸國(guó)，所以橫絕四海，莫之能御者，其不以此也哉？”

也就是說，公司太厲害了，移山填海，呼風(fēng)喚雨，上天入地，無所不能。西洋列強(qiáng)，之所以到處橫行霸道，別的國(guó)家無法抵擋，不正是有強(qiáng)大的公司嗎？

說公司威力無窮，還可以從以下數(shù)據(jù)中看出來：

全球生產(chǎn)總值的90%以上是公司創(chuàng)造的。

如果把沃爾瑪公司當(dāng)成一個(gè)國(guó)家看，參與世界排名，比收入，有160多個(gè)國(guó)家要排在它的后面。

全球最大的10個(gè)公司的銷售額加起來，超過了世界上最小的100個(gè)國(guó)家的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值的總和。

2009年福布斯全球最有權(quán)力的人物排行榜，前十位中有5位出自公司，像微軟的老板比爾蓋茨，谷歌的創(chuàng)始人謝爾蓋·布林和拉里·佩奇，等等。他們的名字跟國(guó)家首腦、宗教領(lǐng)袖、王室成員列在了一起。

有人說，總有一天，公司會(huì)收購(gòu)國(guó)家！

公司的起源

公司在人類歷史上如此功勛卓著，可是公司的起源是跟強(qiáng)盜和血腥聯(lián)系在一起的。

哥倫布發(fā)現(xiàn)的新大陸，本來是美洲，但是他卻以為是印度，稱美洲土生土長(zhǎng)的人叫“印第安人”，即印度人的意思。后來人們發(fā)現(xiàn)是錯(cuò)了，可是哥倫布就是不愿意承認(rèn)，因此管美洲叫西印度，真正的印度叫東印度。

這就是英國(guó)、荷蘭等國(guó)家的東印度公司的名稱由來。1600年左右誕生的英國(guó)東印度公司公司，基本上被認(rèn)為是世界上最早誕生的公司。荷蘭及其他國(guó)家緊隨其后，先后建立了一系列東印度公司。

成立公司干什么？說是海上貿(mào)易，其實(shí)就是搶人，搶美洲，搶印度。包括罪惡的鴉片貿(mào)易和黑奴貿(mào)易。

由于搶人要駕船越過浩瀚的大洋，資金需求極大，耗時(shí)漫長(zhǎng)。風(fēng)浪，暗礁，都可能使船沉沒，同時(shí)還要與當(dāng)?shù)赝林鲬?zhàn)，要與其他搶人的人作戰(zhàn)，因此風(fēng)險(xiǎn)也極大。

在公司產(chǎn)生之前，都是個(gè)人及其家族行為，最多再叫上幾個(gè)朋友合伙，湊錢、借錢去航海。幾個(gè)月甚至幾年，船回來了，賺大錢，船回不來，血本無歸，還負(fù)債累累，傾家蕩產(chǎn)。不去還好，這一去，欠下的債，兒子兒孫幾輩人都還不完。

因此，在80多名倫敦商人的強(qiáng)烈要求下，英國(guó)伊莉莎白一世女王，簽發(fā)了一張開辦公司的特許證。相當(dāng)于現(xiàn)在的公司執(zhí)照，獲得執(zhí)照的，就是前面提到的英國(guó)東印度公司。

特許什么呢？除了代表政府征服和管理殖民地，壟斷殖民地貿(mào)易權(quán)以外，對(duì)公司的核心特許內(nèi)容就是，很多人可以入股，但是只承擔(dān)有限責(zé)任。也就是說，船回來了，股東可以分紅，船回不來，股東最多就損失投入的資金。

兩年后，荷蘭東印度公司成立。與英國(guó)東印度公司只向商人和貴族融資不同，荷蘭東印度公司可以向普通市民發(fā)型股票。因此，阿姆斯特丹市長(zhǎng)的女仆也成為了股東。有一幅油畫，表現(xiàn)的就是市長(zhǎng)的女仆從公司大門里面出來，手持股票興高采烈的樣子。

從此以后，公司登上了人類歷史的舞臺(tái)。

當(dāng)年英國(guó)東印度公司獲取一張?zhí)卦S執(zhí)照是何等的很難，現(xiàn)在要辦個(gè)公司卻很容易。

在英國(guó)，國(guó)家對(duì)公司注冊(cè)的限制很少，股本可以低至1英鎊，幾乎任何人都可以成立公司。

在美國(guó)，注冊(cè)公司更簡(jiǎn)單，你只要向主管機(jī)關(guān)說：我要開公司，這是公司的名字?！@樣就可以了，所有的手續(xù)很快搞定。

中國(guó)算是難的，以前門檻高一些，現(xiàn)在最低3萬塊錢就可以注冊(cè)公司。要成為股東，已經(jīng)很方便了。在今天的中國(guó)，如果你連股東都不是，都不好意思跟人打招呼。

公司是魔鬼和天使的混合物

公司巧妙的把自私自利與互利合作融合在了一起，公司兼顧了人們追求利潤(rùn)與規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)需求。

過去，欠債還錢，天經(jīng)地義。甚至父?jìng)舆€，也很正?！，F(xiàn)在，在一定情況下，欠錢可以不還！

公司能滿足人們的財(cái)富夢(mèng)想，能夠?qū)崿F(xiàn)人生價(jià)值。公司誕生以來，通過公司創(chuàng)富的人，數(shù)不勝數(shù)。

發(fā)明大王愛迪生，一般人都只是知道他是著名的科學(xué)家。其實(shí)他是一個(gè)愛財(cái)如命的人。他追求財(cái)富的渴望與他的發(fā)明創(chuàng)造一樣沒有止境。大名鼎鼎的通用電氣，其前身就是愛迪生創(chuàng)辦的公司。

石油大王洛克菲勒，據(jù)說他是人類歷史上最富有的人，他生活在差不多一百年以前，他的財(cái)富，折成現(xiàn)在的美元，有2000億之多。現(xiàn)在的世界首富比爾蓋茨等，財(cái)富不外幾百億美元。

洛克菲勒98隨時(shí)平靜去世，在他的遺物中，有一張他小學(xué)同學(xué)的合影。在這張被他視若珍寶的合影中，并沒有他本人身影。

原來，洛克菲勒小時(shí)候家里窮，照個(gè)相是非常奢侈的事情。小學(xué)畢業(yè)，老師通知明天要照畢業(yè)照，洛克菲勒興奮異常。他甚至不睡覺，練習(xí)了好幾種微笑的表情，等著照相時(shí)使用，以便留下美好的形象?？墒牵驮跀z影師按下快門的最后一刻，他被老師請(qǐng)出了合影隊(duì)伍，原因是，他的衣著，實(shí)在是太寒酸了。

沒有人知道，洛克菲勒一生熱烈追逐財(cái)富，是否與此有關(guān)；沒有人知道，他創(chuàng)下的無可比擬的巨額財(cái)富，有沒有彌補(bǔ)他心中的這份缺憾；沒有人知道，他晚年大量的慈善行為，究竟是想撫平自己心里的隱痛，還是希望減少更多人的創(chuàng)傷。但是他的創(chuàng)富熱情、創(chuàng)富精神，卻激勵(lì)著一代又一代的創(chuàng)業(yè)者，走在創(chuàng)辦公司的路上。

公司是天使和魔鬼的混合物，股權(quán)帶來的也不僅僅是財(cái)富。

大家都很熟悉的英國(guó)大科學(xué)家牛頓，就吃過公司的虧。他當(dāng)年投資英國(guó)的南海公司，后來南海公司股票泡沫破滅，他賠了2萬英鎊，相當(dāng)于他10年的工資。

他有一句名言：“我能計(jì)算出天體的運(yùn)行軌跡，卻難以預(yù)料到人們的貪婪和瘋狂。”

許多人以為，這是這位大科學(xué)家研究心理學(xué)的產(chǎn)物，殊不知這其實(shí)是他在血本無歸之后的感嘆。而他所謂“貪婪和瘋狂”的“人們”，何尚不包括他自己。

在中國(guó)，自清末以降，到解放前，公司其實(shí)已經(jīng)非常成熟和繁榮，因?yàn)楣具尺屣L(fēng)云或者萬劫不復(fù)者，比比皆是。新中國(guó)成立，公司逐漸退出歷史舞臺(tái)。改革開放以來，越來越多的人因?yàn)楣境删拓?cái)富傳奇，也有不少人因?yàn)楣緝A家蕩產(chǎn)，朋友相煎，親情離散，犯罪殺人，或者跳樓自殺！

公司的本質(zhì)

在法律上，公司是一個(gè)法人組織。公司不是人，但是法律上把它看做是一個(gè)人——法人。生活中一些人管公司的法定代表人叫“法人”，甚至有人自稱“我就是法人”，這是不對(duì)的。法人不是人，是一個(gè)組織。說自己的法人，等于說自己不是人?！_個(gè)玩笑，請(qǐng)大家記住，公司的那個(gè)代表叫“法定代表人”。

有學(xué)者認(rèn)為，公司就是一份合同或者多份合同的集合。此言有理。成立公司，股東之間有股東協(xié)議，公司與高管或職員之間有勞動(dòng)合同，公司與銀行之間有資金托管協(xié)議，等等。這些協(xié)議簽訂后，公司成立了，成為一個(gè)法人，以后做生意，法人出面就行，再也不用每個(gè)股東或者高管出面簽訂合同了，一個(gè)合同的集合，省去了千千萬萬份合同，大大提高了效率。

現(xiàn)實(shí)中，公司是一個(gè)工具，是整合人力、物力、財(cái)力、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、信息等各種資源的工具，是人們追逐財(cái)富夢(mèng)想的工具。

公司的特征，不同學(xué)者有不同的表述，在我看來，公司有三個(gè)最本質(zhì)的特征：

1、公司的營(yíng)利性

公司以營(yíng)利為目的，這一點(diǎn)使公司不同于其他組織。公司不是慈善組織，不是以公益為目的的社會(huì)組織，公司必須想辦法賺錢。換個(gè)角度說，股東也好，公司也好，追求利潤(rùn)最大化，天經(jīng)地義。常常有股東批評(píng)別的股東，說把錢看得太重，不看重錢投資公司干什么？

公司不是政府組織，不是慈善組織，社會(huì)公益不是公司的主要職能。過去的國(guó)有企業(yè)，托兒所，幼兒園，小學(xué)，中學(xué)，大學(xué)，甚至公安，醫(yī)院，樣樣俱全，這叫企業(yè)辦社會(huì)，經(jīng)實(shí)踐證明是沒有效率的。牟其中的公司，一會(huì)兒要炸平黃土高原，讓水土不再流失，從而把塞北變江南，一會(huì)兒要把喜馬拉雅山炸一個(gè)大洞，讓印度洋的暖濕空氣溫暖我國(guó)西北部，變戈壁為良田，都是忘記了公司的本質(zhì)，最后自己也玩進(jìn)去了，現(xiàn)在還在武漢監(jiān)獄里看報(bào)紙，跑步，寫文章。

公司不是江湖幫會(huì)，幫會(huì)以義氣為重，仗義疏財(cái)是幫會(huì)的價(jià)值觀。公司以盈利為榮，在合法的情況下，通過組織運(yùn)作追求利潤(rùn)最大化，是公司的天職。

公司不是政黨，不是救世主，不必心懷天下蒼生。過于空洞而不切實(shí)際的政治口號(hào)，盡管往往穿著企業(yè)文化的外衣，都是不可取的。

2、公司的法人獨(dú)立性

法人獨(dú)立包括兩個(gè)方面，一是法人人格獨(dú)立，而是法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立。

人格獨(dú)立，是說公司可以以自己而不是股東的名義獨(dú)立對(duì)外簽訂合同，公司有自己的人格權(quán)，包括字號(hào)，榮譽(yù)，等等。

財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，不單是指公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其他主體，其他組織或個(gè)人不得侵犯，更是指公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于它的股東。股東一旦把自己的錢投入到公司，就喪失了對(duì)這部分財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，而換回公司一部分股權(quán)。股東不得再對(duì)這一筆錢的支配指手畫腳，未經(jīng)法定程序（例如分紅或者分配剩余財(cái)產(chǎn)），股東不得把公司的財(cái)產(chǎn)據(jù)為己有。這就是為什么有些股東，自己要買房，把公司的錢拿去就用，等到被追究職務(wù)侵占罪要坐牢時(shí)，張大了嘴——公司是我們家開的，我和我老婆是股東，占全部股份，拿自己的錢還犯罪？對(duì)不起，這就是犯罪，之所以不這樣認(rèn)為，只不過是你沒有搞清楚公司的本質(zhì)。

3、股東出資以外再無責(zé)任

這一條，常常被表述為股東以出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，以區(qū)別其他經(jīng)營(yíng)主體（如個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)人合伙企業(yè)）投資人承擔(dān)的無限責(zé)任。其實(shí)，股東只有出資的責(zé)任，出資之后，再無責(zé)任。公司對(duì)外負(fù)債，不論多少，與股東無關(guān)。如果股東沒有如實(shí)繳納出資，承擔(dān)的是對(duì)公司的資本補(bǔ)足責(zé)任，或者對(duì)其他股東的違約責(zé)任。對(duì)公司的對(duì)外責(zé)任，股東無責(zé)任。

公司之所以叫有限責(zé)任公司，或者股份有限公司，這里的“有限”，還有一層意思，是說公司對(duì)外以資產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。其實(shí)這叫無限責(zé)任，因?yàn)楣疽M自己的所有資產(chǎn)償還外債，直至破產(chǎn)清算（類似于自然人死亡）。如果欠債一時(shí)還不起，只要不破產(chǎn)，這個(gè)債就一直存在，公司哪天有錢哪天還。這跟自然人的無限責(zé)任一模一樣。

歸納起來講，公司股東對(duì)公司除出資外再無責(zé)任，公司對(duì)外承擔(dān)無限責(zé)任。當(dāng)然，幾百年來，人們一直習(xí)慣表述為股東以出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任、公司以資產(chǎn)為限對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任，也可以，我們知道怎么回事兒就行了。

現(xiàn)實(shí)中，不少人對(duì)此沒有認(rèn)識(shí)，常犯錯(cuò)誤。欠他錢的公司都已經(jīng)垮了，他不著急，說沒事兒，他們老板有的是錢。除非老板自愿，或者你拿著刀去砍，你要通過司法程序讓老板（其實(shí)是公司的股東身份加管理者身份）替公司償債，比登天還難。揭開公司的面紗，讓股東或?qū)嶋H控制人承擔(dān)無限責(zé)任或連帶責(zé)任，現(xiàn)實(shí)中比登天還難。

此外，我國(guó)公司分兩種形式，一種是有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱有限公司），一種是股份有限公司（簡(jiǎn)稱股份公司），本書主要討論有限責(zé)任公司。相比于股份有限公司，有限責(zé)任公司具有人合性和封閉性。也就是說，有限責(zé)任公司股東的合作，除了資金的組合以外，還有人的組合問題。公司股東往往要參加公司經(jīng)營(yíng)管理，股東之間是否認(rèn)同，是否能夠合作，對(duì)公司發(fā)展至關(guān)重要。相應(yīng)地，兩種公司的股東會(huì)等治理機(jī)構(gòu)的運(yùn)行，股東的權(quán)利義務(wù)，公司增資擴(kuò)股，股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，公司法都做了不同的規(guī)定。

股權(quán)與公司治理問題是企業(yè)心臟病

如前所述，公司是我們每個(gè)人通往財(cái)富之路的最好的工具，但是創(chuàng)辦公司，當(dāng)股東，又有很多的麻煩和風(fēng)險(xiǎn)。

我常講，股權(quán)問題，公司治理問題，是企業(yè)的心臟病，你必須重視。企業(yè)其他問題，比如市場(chǎng)策略不太好，或者產(chǎn)品研發(fā)暫時(shí)跟不上，或者產(chǎn)品的質(zhì)量差一點(diǎn)，甚至組織結(jié)構(gòu)需要調(diào)整，企業(yè)制度不夠優(yōu)化，等等，都屬于皮膚病，或者某一方面的功能性疾病，一時(shí)三刻不至于致命。而股權(quán)和公司治理問題，帶來的往往是股東之間的紛爭(zhēng)，企業(yè)高層之間的紛爭(zhēng)。對(duì)于個(gè)人，勾心斗角，大打出手，對(duì)簿公堂，互相舉報(bào)送進(jìn)監(jiān)獄，甚至黑白兩道，欲置對(duì)方死地而后快。

對(duì)于企業(yè)，輕者影響公司效率和效益，重者出現(xiàn)公司僵局，公司休克甚至死亡。這就是我們經(jīng)常看到的，企業(yè)不盈利，關(guān)門，盈利了，也是關(guān)門，甚至有時(shí)候盈利越快、越多，關(guān)門越快。什么原因呢？往往是股東矛盾所致。

股東紛爭(zhēng)，公司治理混亂，公司戰(zhàn)略，研發(fā)，生產(chǎn)，銷售，組織流程建設(shè)等等，統(tǒng)統(tǒng)談不上了。因此我說股權(quán)問題是心臟病，是致命的。

多年的經(jīng)驗(yàn)告訴我，許多人懂得如何創(chuàng)業(yè)，但是大多數(shù)人對(duì)股權(quán)問題知之甚少。因此，得心臟病的企業(yè)很多。人們搞公司，通常直奔項(xiàng)目，關(guān)注的，僅僅是產(chǎn)品是否有市場(chǎng)，是否盈利，怎么銷售，等等。而公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，股東之間的權(quán)利義務(wù)是否平衡，公司權(quán)力如何分配、監(jiān)督和制約，等等，考慮的很少。大多數(shù)企業(yè)沒有股東協(xié)議，甚至連公司章程也只是為了進(jìn)行公司登記應(yīng)付了事。許多時(shí)候，恰恰不是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)管理問題，而是因?yàn)楣蓶|之間的矛盾和沖突，導(dǎo)致公司倒閉。

說到股東矛盾，人們往往認(rèn)為，我們幾個(gè)，都是哥們兒，都是兄弟，肯定沒有問題。這時(shí)候你讓他請(qǐng)個(gè)專業(yè)人士咨詢一下，花點(diǎn)錢請(qǐng)個(gè)顧問搞一下公司設(shè)計(jì)，他是不愿意的。結(jié)果幾千元、幾萬元舍不得花，企業(yè)走一段，出現(xiàn)問題，股東之間出現(xiàn)矛盾和糾紛，幾十萬、幾百萬沒了。原來還是同學(xué)、兄弟，準(zhǔn)備一起實(shí)現(xiàn)偉大的夢(mèng)想，可是現(xiàn)在夢(mèng)想沒有實(shí)現(xiàn)，還成了仇人。這就是我們常?？吹降?，“哥們兒式的合作，仇人式的分手。”

就我自己，這么多年來，參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理也好，做律師也好，做顧問也好，這方面見得實(shí)在是太多了。根據(jù)我的觀察，民營(yíng)企業(yè)，只要實(shí)實(shí)在在有兩個(gè)以上的股東，出現(xiàn)股東矛盾的概率，基本上是百分之百，所不一樣者，只是矛盾程度可能不同，處理的方式可能不同，對(duì)企業(yè)的影響程度不各有不同。