如果說股權(quán)問題是公司的心臟病，那么，股權(quán)設(shè)置出現(xiàn)問題，就是先天性心臟病。

大家可能都知道真功夫的股權(quán)風波。

真功夫94年創(chuàng)立，其主要創(chuàng)始人蔡達標是一個經(jīng)營奇才，在十幾年的時間，真功夫從一個路邊小餐館，發(fā)展成為全球最大的中式快餐連鎖企業(yè)。在2010年烹飪協(xié)會公布的快餐前五強中，真功夫是唯一的中國本土快餐品牌，位列第五，也就是說在本土品牌中，真功夫位列第一。

2007年，真功夫引入風險投資，公司更是進入了高速發(fā)展期。

可是，2009年爆發(fā)的股東大戰(zhàn)，使真功夫九死一生。

先是蔡達標的前妻潘敏峰發(fā)現(xiàn)蔡達標居然有一個九歲的私生子，怒不可遏，將蔡達標告上法庭，要求追究其重婚罪，并重新分割夫妻共有的真功夫股權(quán)，訴訟標的近5個億。在2006年兩人離婚時，夫妻共有的真功夫50%的股權(quán)全部給了蔡達標。

后來，另一個創(chuàng)始人潘宇海與蔡達標矛盾激化，兩方終于大打出手，公司陷入混亂。

本來在2009年，真功夫已準備收購福記食品，借殼上市，可現(xiàn)在，上市已經(jīng)遙遙無期。

真功夫每個月的純利潤，從之前的800多萬元，急劇下降到2011年5月份的6萬元。真功夫共有400多家直營店，每個月6萬元，等于每家門店一個月才掙150元錢，收入還不如一個街頭撿破爛的老太太。

蔡達標本人呢？因為股東矛盾，爆出職務(wù)侵占罪、挪用資金罪以及抽逃注冊資本罪，于2011年4月份被捕，到現(xiàn)在還待在廣州的看守所里面，等待法院的最終判決。

蔡達標的前妻，任何場合發(fā)言時，都是以淚洗面，悲痛欲絕……

蔡達標的女兒，才十幾歲，還在上高中。她在微博上幾乎是哭喊道：我求求你們，別再爭斗下去了！……

兩家風投公司，今日資本和中山聯(lián)動，他們做夢也沒有想到，自己投資的公司，不是因為戰(zhàn)略問題，不是因為產(chǎn)品和服務(wù)問題，也不是因為經(jīng)營管理問題，而是因為股東的內(nèi)耗和斗爭，弄到了瀕臨破產(chǎn)的邊沿。

真功夫事件發(fā)生以后，在國內(nèi)引起了很大的震動，媒體也好，法律專家也好，社會學者也好，都在從各個方面進行分析，評論。說的最多的，還是企業(yè)家天價離婚，包二奶，養(yǎng)情婦，私生子，等等。可是很少有人從股權(quán)及公司治理的角度，進行深層次的分析。

今天，我們拋開事件中的那些人性弱點、個人恩怨和桃色緋聞不談，我們看一看真功夫存在的兩個最致命的法律問題。

第一個，股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。2007年以前，真功夫的股東就倆人，一個是蔡達標，一個是其妻弟潘宇海，雙方各占50%。

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們叫平衡股權(quán)，很常見，可是它是非常有害的股權(quán)結(jié)構(gòu)之一。平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)下，兩個人股份相當，對公司的實際影響都非常大，只要一方反對，決策難以作出，或者難以執(zhí)行。積極主動的時候，兩個人各執(zhí)己見，可能互不相讓；消極的時候，都往后退，互相觀望，撂挑子——反正賠了也有你的一半。

有人說，人家這種股權(quán)十多年了，也沒事兒啊。可是，之前蔡達標跟潘宇海，是妻舅關(guān)系，是一家人。2006年蔡達標與潘敏峰離婚后，這種關(guān)系出現(xiàn)了變化，不但從一家人變成了兩家人，少了幾分親情，多了幾分怨恨。

比較奇怪的是，2007年，公司重組，引入今日資本和中山聯(lián)動兩家投資公司，股權(quán)變?yōu)椴踢_標和潘宇海各占47%，兩家風投各占3%，平衡股權(quán)還是沒有打破，實際上還是兩個大股東不相上下。

這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，出事是正常的，不出事反而不正常。

真功夫還有一個非常明顯的法律問題，就是股東協(xié)議與公司章程不一致。根據(jù)股東協(xié)議，大股東潘宇海可以委派副總裁。根據(jù)公司章程，副總裁需要董事會聘任。去年，潘宇海委派的副總裁要到公司上班，蔡達標管理團隊拒絕。后來發(fā)展到砸門，打人，搶財務(wù)資料，搶公章，等等。

有人評價過，截至目前為止，真功夫的損失要以十億計?？墒牵诖酥耙踢_標拿出一百萬進行股權(quán)風險防控，他恐怕是不愿意的。

真功夫的案例，主要反映了股權(quán)設(shè)置中的問題。下面，我們來分析一下股權(quán)設(shè)置常見問題及建議。

一、畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)，反映的是公司股權(quán)由多少人持有，是自然人還是法人，法人股東是國有、集體還是私營，他們各占多少比例。股東們的股權(quán)比例是股權(quán)結(jié)構(gòu)的核心。

股權(quán)結(jié)構(gòu)影響股東在公司的話語權(quán)，影響股東對公司發(fā)展的積極性。

問題：三種應(yīng)當警惕的畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、平衡股權(quán)

所謂平衡股權(quán)，是公司存在兩個股權(quán)不相上下的大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況。比如：50%+50%，45%+45%+10%，40%+35%+分散小股東，等等。51%+49%算不算？從某種意義上講，也算。不要以為51%已經(jīng)控股，那個49%的股東，不論是對利潤的渴求，還是對虧本的恐懼，比那51%的查不了多少。

現(xiàn)實中，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)偏偏很多，兩個人是哥們兒，或者老同學，當年一起住上下鋪的。合作搞公司，股權(quán)呢？誰多都不好，希望掙幾個億幾十個億，自然是一人一半

在平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)下，兩個人股份相當，對公司的權(quán)利和影響差不多，兩個人在公司的利益和風險也都比較大，誰也不愿意放棄。在股東會層面做決策的時候，如果兩個人意見對立，可能互不相讓，而只要一方反對，決定便難以作出，或者難以執(zhí)行。消極的時候，都往后退，反正賠了也有你的一半，于是互相觀望，沒有人愿意對公司真正的負責。

平衡股權(quán)問題最嚴重的時候，往往出現(xiàn)公司僵局——任何決定都無法做出，公司不但發(fā)展無望，而且越拖越垮。有人說，那還不如把公司關(guān)掉算了?，F(xiàn)實中，，真正出現(xiàn)公司僵局的時候，連關(guān)閉公司都關(guān)閉不了。關(guān)閉公司，也就是公司解散，依法需要股東會特別多數(shù)作出決議才可以，可這時候，解散公司的決議根本不可能做出來。這公司，就跟人得了不治之癥一樣，眼看著慢慢消瘦，直至死亡。

當然，05年公司法對此作了規(guī)定，出現(xiàn)公司僵局，可以由股東依法提出請求，通過司法介入解散公司。可是，到了必須通過司法介入來關(guān)閉公司的時候，這里面已經(jīng)不可能有贏家了。

2、平均分散股權(quán)

所謂平均分散股權(quán)，就是股權(quán)平均分散，股東人數(shù)較多的股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況。也不一定是完全平均，只要股東人數(shù)較多，股權(quán)分散，沒有明顯的大股東，就屬于平均分散股權(quán)。

平均分散股權(quán)，有三個方面的問題。一是股權(quán)太分散，股東的控制權(quán)力都不大，意見難以統(tǒng)一，決策成本高；二是股東容易搭便車，沒有人愿意為公司付出，反正公司盈利大家都有，虧損也不只是我一個；第三是容易出現(xiàn)所謂的“內(nèi)部人控制”，形成貪污腐敗。

3、一股獨大

所謂一股獨大，即一個股東絕對控股，并實際控制公司，其他股東無法對股東會決議產(chǎn)生影響。

這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩個弊端：其一是容易形成獨裁，影響決策質(zhì)量，于是大股東的智力、能力、見識成了公司發(fā)展的瓶頸和天花板；其二是小股東的權(quán)益容易受到侵犯。

有人也許會認為，站在公司的角度，小股東的利益受到侵犯，無傷大局。錯！小股東稍有技巧，把公司攪得翻江倒海，大有人在。

需要指出的是，單就公司治理來說，一股獨大有其獨特的優(yōu)勢：股東的收益權(quán)和控制權(quán)相對統(tǒng)一，大股東的積極性高，控制成本低，決策效率高。只要大股東目光遠大，胸懷寬廣，能夠充分利用公司內(nèi)外的智力資源進行決策，避免獨斷專行，同時平衡好小股東和其他利益相關(guān)者的利益，一股獨大的公司是可以做得很好的。