股權(quán)問題與公司治理 ——消除股權(quán)隱患，激發(fā)股權(quán)能量 （課程簡介） 課程受眾 企業(yè)主；創(chuàng)業(yè)者；企業(yè)投資人（公司股東）；企業(yè)法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理 注：本課程內(nèi)容以非上市公司、尤其是公司為主。 基本認識（課程核心觀點） 公司：天使還是魔鬼？  公司是人類迄今為止最好的企業(yè)組織形式，公司是實現(xiàn)財富夢想和人生價值的最好工具。  公司也使人兄弟反目，朋友相煎，親情離散，傾家蕩產(chǎn)，犯罪殺人，甚至跳樓自殺！ 股權(quán)與公司治理：企業(yè)心臟病  合作伙伴可能是最大的敵人！常見悲劇：哥們兒似的合作，仇人似的分手！  股權(quán)與公司治理問題是企業(yè)心臟病，有的還是先天性心臟病，很難治療。70%的民營企業(yè)倒閉，跟股權(quán)及公司治理問題相關(guān)；公司股東及高管之間的內(nèi)耗成本，平均占企業(yè)總成本的30%以上。  股權(quán)問題與公司治理息息相關(guān)，股權(quán)問題是公司治理的重要內(nèi)容，公司治理是解決股權(quán)問題的重要手段。 股東：君子必言利！  做股東不是新媳婦上轎，不能太過于講面子。投資公司是為了盈利，不在乎錢的股東不是好的合作伙伴。因此股東之間，開始合作的時候，利益問題要大膽談，公開談，談清楚，談明白，并且白紙黑字寫清楚。  司法對股權(quán)的維護，遠沒有一般人想象的那樣清晰有力，股東決不能躺在股權(quán)上睡大覺，從頭到尾都要懂得維護自己的股東權(quán)利。 企業(yè)家：駕馭股權(quán)，治理公司  辦公司不同于江湖聚義。股權(quán)合作的內(nèi)容復(fù)雜，遠非一般做交易可比；而且股權(quán)關(guān)系時間久遠，幾年、幾十年，甚至涉及幾代人。因此公司要有良好的治理機制。  企業(yè)家駕馭公司好比駕駛車輛，戰(zhàn)略是方向盤，而股權(quán)是發(fā)動機。不同的是，汽車發(fā)動機是車商制造，股權(quán)發(fā)動機需要自己打造，企業(yè)家必須熟練運用股權(quán)工具。 課程目的 通過本課程學(xué)習(xí)，學(xué)員能夠在一定程度上解決以下問題： 1、 如何利用股權(quán)投資工具，降低股權(quán)投資風(fēng)險？ 2、 如何平衡和維護股東權(quán)益，防止內(nèi)耗？ 3、 如何防范和化解股東矛盾，防止內(nèi)亂？ 4、 公司如何進行利用股權(quán)工具快速發(fā)展（如何開展股權(quán)激勵和股權(quán)融資）？ 5、 如何有效應(yīng)用股權(quán)和公司治理工具（如股東協(xié)議、公司章程、增資擴股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等）？ 學(xué)員收獲 學(xué)員掌握了原理，能夠從更宏觀、更科學(xué)的角度駕馭公司；學(xué)會了方法，面對股權(quán)相關(guān)問題更加從容不迫；掌握了工具，可不求人而少犯錯誤。 通過學(xué)習(xí)，學(xué)員學(xué)會分析自己公司（股權(quán)）問題，或壯士斷腕，或調(diào)整優(yōu)化，或及早防范。自身健康、強大，能夠更好地應(yīng)付外部競爭，使公司長遠發(fā)展。 增值收獲：獲取價值幾萬元的展示工具（專家精心設(shè)計的文本），以及價值幾萬元的咨詢（學(xué)員問題可能作為現(xiàn)場案例）。 課程特色  價值：課程直指企業(yè)心臟病，針對的都是老板睡不著覺的問題。  實戰(zhàn)：討論案例可以在學(xué)員中產(chǎn)生，學(xué)習(xí)知識的同時解決公司實際問題。  實用：揭示的工具和方法實用、好用。  俗化：初中生能聽懂，碩士生有收獲。 課程時間 2天1晚 培訓(xùn)方法 講述，案例討論，工具、方法展示和操練 課程內(nèi)容 一、 為什么要討論股權(quán)與公司治理問題？ 1、 公司的本質(zhì)：效率及資源整合 2、 解決股權(quán)問題的理想狀態(tài)：帕累托最優(yōu) 3、 公司設(shè)計的重要性：合同完備與運作成本 二、 認識解決股權(quán)和公司治理問題的常見法律工具 1、 股東協(xié)議和公司章程的區(qū)別和聯(lián)系 2、 企業(yè)規(guī)章制度、各種決議、決定 3、 勞動合同、公司內(nèi)部管理協(xié)議 4、 增資擴股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 5、 各種通知 工具展示：股東協(xié)議示例；公司章程示例 三、 股權(quán)設(shè)計中的問題 （一） 股權(quán)與債權(quán)的區(qū)別及靈活運用 1、 股權(quán)與債權(quán)混同的弊端 2、 投資人如何靈活利用股權(quán)和債權(quán)工具降低風(fēng)險（創(chuàng)業(yè)者如何利用靈活運用和債權(quán)工具吸引投資人）？ 工具展示：優(yōu)先分紅權(quán)條款示例；債轉(zhuǎn)股條款示例；股權(quán)回購條款示例 （二） 股權(quán)結(jié)構(gòu)問題 1、 三種畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)（情形、弊端）： 平衡股權(quán)結(jié)構(gòu) 平均分散股權(quán)結(jié)構(gòu) 一股獨大股權(quán)結(jié)構(gòu) 2、 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化建議 3、 改變畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)的途徑和方法 案例討論：畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理（可現(xiàn)場征集案例） （三） 隱名股東問題 1、 隱名股東的法律規(guī)制 2、 隱名股東權(quán)益保護建議 工具展示：股權(quán)代持協(xié)議示例 （四） 股權(quán)激勵問題 1、 什么情況下適用股權(quán)激勵？ 2、 如讓股權(quán)激勵的作用最大化？ 3、 實施股權(quán)激勵的步驟、條件及注意事項 現(xiàn)場討論：某公司股權(quán)激勵方案（可現(xiàn)場征集案例） 延伸思考：股權(quán)對賭協(xié)議的功過及注意事項 四、 股權(quán)流轉(zhuǎn)、變動中的問題 （一） 增資擴股中的股權(quán)問題 1、 增資擴股的作用（什么情況下使用）？ 2、 增資擴股的法律程序 3、 增資擴股中的股權(quán)計算和變更登記 溢價增資 折價增資 工具展示：股東會決議；增資擴股協(xié)議示例 延伸思考：雙刃的劍——增資擴股中的股權(quán)博弈 （二） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的問題 1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格（無權(quán)處分的法律效力） 2、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律程序 3、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記及注意事項 4、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律限制的不足與對策 5、 股權(quán)受讓方的最大風(fēng)險——或然負債——預(yù)防和控制 工具展示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議示例；通知；章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定示例；股東協(xié)議對股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別約定示例 延伸思考：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的價格訛詐 （三） 股權(quán)繼承中的問題 1、 股權(quán)繼承的法律規(guī)制 2、 股權(quán)繼承的股東意思自治 工具展示：章程對股權(quán)繼承另行規(guī)定示例 （四） 夫妻共同股權(quán)的分割問題 1、 如何區(qū)分夫妻共同股權(quán)和個人股權(quán)？ 2、 夫妻共同股權(quán)分割中的股東資格處理 3、 如何預(yù)防夫妻財產(chǎn)分割對公司的不良影響？ 工具展示：章程另行規(guī)定示例；股東協(xié)議特別約定示例；夫妻財產(chǎn)約定示例 延伸思考：夫妻一方婚前個人股權(quán)，另一方是否可以主張權(quán)益？ 五、 常見股東矛盾和沖突預(yù)防和處理 1、 正常股東如何處理問題股東？ 不參與，不配合 侵犯公司利益 瑕疵出資 2、 不同地位股東權(quán)益沖突 大股東與小股東 內(nèi)部股東與外部股東 控制股東與非控制股東 3、 公司控制權(quán)之爭 實際控制 控制權(quán)行使工具 4、 受欺負的股東如何退出公司？ 協(xié)商解決 異議股東股權(quán)回購請求權(quán) 沖突和對抗 5、 股權(quán)訴訟 討論：總結(jié)自己所在公司的股東權(quán)益沖突，結(jié)合課程內(nèi)容，提出防控方案。 延伸思考：公司操盤者如何防控來自股東的風(fēng)險（合作伙伴可能是最大的敵人）？