15年辭職創(chuàng)業(yè)，到10月底就成功控制一家A股上市公司，公司估值超過200億元，個人身家超過40億元。通過持股公司，70多名員工成為千萬富翁。這就是原京東集團(tuán)副總裁趙國棟辭職創(chuàng)業(yè)，半年內(nèi)通過一系列資本運(yùn)作實現(xiàn)的個人和員工財富暴增的神跡。

其實由于A股市場的估值顯著的高于以及市場和海外的中概股，所以利用估值差價實現(xiàn)財富增值的案例已經(jīng)比較多了。但是僅僅半年就能實現(xiàn)200億（30億美金）的飛躍，這個案例恐怕是國內(nèi)所有的創(chuàng)業(yè)者、投資人和股民都應(yīng)該認(rèn)真看一下的

老高說

除了趙國棟和公司員工之外，這一系列操作之后，所有人都賺了大錢，包括奧馬電器的原實際控制人蔡拾貳、蔡健泉和其他個人股東，買了奧馬電器股票的中小股民，趙國棟創(chuàng)業(yè)的早期投資人高榕資本、聯(lián)金投資，跟著趙國棟一起接上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的西藏金梅花和桐廬巖華投資公司，趙國棟創(chuàng)業(yè)公司的股東尹宏偉和楊鵬，副總劉展成。負(fù)責(zé)并購和增發(fā)的投行海通證券和海通創(chuàng)投，以及隱秘的關(guān)系戶。

奧馬電器10月28日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓和實際控制人變更。趙國棟以12.13億元受讓奧馬電器原股東蔡拾貳、王濟(jì)云等8名股東轉(zhuǎn)讓的3370萬股股權(quán)；桐廬巖華投資和西藏金梅花以7.38億元受讓2049萬股的股權(quán)。趙國棟占上市公司股權(quán)達(dá)到20.38%，成為第一大股東和實際控制人。

與此同時，奧馬電器收購趙國棟控股的中融金，6.12億元收購51%的股權(quán)（相當(dāng)于中融金股價12億元）。

這兩個簡單的操作之后，奧馬電器股價應(yīng)聲上漲，從停牌前的35.22元一個月內(nèi)漲到128.98元，到現(xiàn)在股價仍在110元以上。至此，奧瑪電器的原來的小散戶股票直接賺了2倍多；奧馬電器原來的大股東蔡拾貳從擁有11億股票，到直接套現(xiàn)2.9億現(xiàn)金，而且剩余的股票價值25億元，身家漲了2倍還多。當(dāng)然，最大的贏家趙國棟，之前只是擁有一家創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)，按照收購價12億計算，58.1%的股權(quán)6.96億，到現(xiàn)在控制一家市值180億的上市公司，公司年收入40多億，趙國棟個人身家接近40億元。

緊接著，趙國棟控制下的奧馬電器馬上拋出一個非公開增發(fā)方案，讓相關(guān)利益方以31.07的價格認(rèn)購上市公司增發(fā)的股票，而此時奧馬電器的股價在110元以上。

如果增發(fā)方案完成，趙國棟個人對上市公司的股權(quán)控制從20.38%將增加到29.01%，控制權(quán)更加穩(wěn)固。幫助趙國棟和奧馬電器進(jìn)行資本運(yùn)作的海通證券和海通創(chuàng)投用3.8億的現(xiàn)金買了價值13億的股票。而70名公司員工從原來只有創(chuàng)業(yè)公司不靠譜的期權(quán)，直接擁有了上市公司價值超過10億的股票；也就是說這一下中融金就產(chǎn)生了70多個千萬富翁。這種財富效應(yīng)恐怕是遠(yuǎn)超過近年來在NASDAQ上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司的。

當(dāng)然，這部分非公開發(fā)行的股票是要鎖3年的，即便這樣，不到3折的價格拿到公司股票的機(jī)會也是絕無僅有的。

這其中的運(yùn)作當(dāng)然仍有非常巧妙的地方，且看老高給您詳細(xì)說：

輕松繞過證監(jiān)會審批：不屬于借殼

大家都知道在中國完成IPO是極其困難的，除了隔三差五就停止新股還要等窗口期不說，光前面排隊的公司就還有七八百家；從券商開始入場到報材料怎么著也要2-3年，后面證監(jiān)會發(fā)審委反復(fù)給修改意見，一來二去從券商進(jìn)場到IPO上市4年能完成算快的。

比IPO快一點(diǎn)的是借殼上市，借殼因為省去了排隊的困擾，所以會稍微快一點(diǎn)，找一家資產(chǎn)比較輕的殼公司，一般多花個二三十億的成本，如果投行工作漂亮，經(jīng)過個一兩年也基本可以上，但是證監(jiān)會的審核同樣很嚴(yán)格。借殼上市屬于公司比較有錢，有收入有利潤、又著急上市的。比如借殼七喜控股的分眾傳媒，借殼世紀(jì)游輪的巨人網(wǎng)絡(luò)（20個漲停直接到1000億市值，這個咱們回頭專門說）。

還有一些公司自己上市無望，被上市公司并購也是一個比較好的出路；對投資人來說也是很好的退出渠道。但是如果資產(chǎn)規(guī)模比較大、業(yè)務(wù)相關(guān)性小，重大資產(chǎn)重組也經(jīng)常會被證監(jiān)會否決掉。比如曾經(jīng)的美容第一股唯美度借殼江泉實業(yè)被否決，萬好萬家購買3家影視傳媒公司被否等，最近一年證監(jiān)會否決的重大資產(chǎn)重組案例非常多。

趙國棟控制奧馬電器并收購中融金的操作高明之處在于，這個案例不屬于借殼上市，連重大資產(chǎn)重組都不屬于，輕松繞過證監(jiān)會對于資產(chǎn)重組的審批程序。

（中融金的財務(wù)數(shù)據(jù)）

中融金本身的收入、利潤和凈資產(chǎn)規(guī)模都比較小，最新一期的收入5818萬元，凈利潤2535萬元，凈資產(chǎn)8698萬元。

因為證監(jiān)會對于重大資產(chǎn)重組有明確的條件要求，即被收購公司的收入/凈利潤/凈資產(chǎn)至少有一項超過上市公司對應(yīng)項目的50%；而奧馬電器40多億收入，2億多凈利潤，凈資產(chǎn)高達(dá)16億以上；無論如何也沾不上邊，所以這次收購不屬于重大資產(chǎn)重組。也就是公告中所說“本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)?！?

趙國棟控制公司不花一分錢，多出來現(xiàn)金、股份和控制權(quán)

前面說了一堆，細(xì)心的人其實發(fā)現(xiàn)了，雖然所有人都賺到了錢，但是股份轉(zhuǎn)讓是需要實際花錢的，而第一筆趙國棟受讓股權(quán)的支出是最大的，也許你覺得他本人需要先有個十幾億的資本積累才能完成這些運(yùn)作，那你就too simple了，老高讓你看看資本運(yùn)作高手是如何不花一分錢還多出來現(xiàn)金、股份和控制權(quán)的。

首先，10月28日，趙國棟受讓3370萬股，對應(yīng)的價格是12.13億元，相當(dāng)于每股36元，相當(dāng)于停牌前的股價35.22元算是公允。這12.13億元是趙國棟需要掏腰包付給奧馬電器原股東蔡拾貳等人的。別著急，這部分錢很快就可以解決的。

緊接著，奧馬電器收購中融金51%的股權(quán)，其中趙國棟所持部分是30.2941%，按照12億元的收購對價，上市公司需要付給趙國棟3.64億元。這部分錢是趙國棟實實在在拿到手里的。

12月1日，奧馬電器的股票漲到104.98元/股，趙國棟將持有的3369萬股全部拿到海通證券辦理股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)。前面我們也提到海通證券是處理這一系列資本運(yùn)作的投行，這個業(yè)務(wù)當(dāng)然也是順帶的。具體的協(xié)議細(xì)節(jié)沒有披露，我們按照行業(yè)通用的利率和質(zhì)押率，如果按照一半的股價質(zhì)押的話，趙國棟可以向海通證券借出來現(xiàn)金35.36億元。也就是說趙國棟輕輕松松拿到35.36億元做后續(xù)的資本運(yùn)作。

海通證券通過這筆股權(quán)質(zhì)押也可以獲得借錢的利息，按照年利率8%計算，質(zhì)押16個月的利息收入是4.24億元。前面講到海通證券參與奧馬電器增發(fā)的話，要投入3.8億的現(xiàn)金換13.2億的股票，雖然這個生意已經(jīng)是大賺了。如果結(jié)合這個股權(quán)質(zhì)押，你才發(fā)現(xiàn)海通證券根本就沒有投資，只是把35億元借給趙國棟，這樣可以1年半收回來4.24億元的利息。拿其中的3.8億參與上市公司增發(fā)，獲得價值13億多的股票。海通證券相當(dāng)于沒有投入本金就獲得了巨額的股權(quán)。

趙國棟拿到這35.36億元借款之后，除了支付之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，還可以參與后續(xù)的增發(fā)。增發(fā)方案中，趙國棟控制的西藏融金匯通12億元參與增發(fā)，其中趙國棟占比57%，相當(dāng)于只需要拿出6.84億元。

這么一圈折騰下來，趙國棟手里多出來20億元現(xiàn)金，還有上市公司第一大控制人的股權(quán)，而且股權(quán)價值超過60億元。不算不知道，一算簡直太可怕了。

如果您還惦記著趙國棟簽海通證券的35億負(fù)債的話，一年之后趙國棟受讓的3370萬股就可以解禁，賣股票就可以輕松還錢。

控制權(quán)不斷增加，有充裕的現(xiàn)金流而且可快速套現(xiàn)

前面我們已經(jīng)說了如何繞過證監(jiān)會監(jiān)管快速控制一家上市公司，如何通過嫻熟的資本運(yùn)作解決資金問題并有現(xiàn)金在手。

除了審批快速之外，我們知道無論新股發(fā)行還是借殼上市，大股東都是有3年的鎖定期限的。但是我們看到奧馬電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，第一大股東只需要鎖定12個月就可以快速解禁。上市公司公告的原文：“趙國棟承諾本次通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自股份過戶之日起 12 個月內(nèi)將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?！币簿褪钦f，2016年10月底，這3370萬股就可以解禁套現(xiàn)了。這筆生意簡直太劃算了。

下面我們可以給您詳解一下趙國棟是如何一步步增加對上市公司和自己創(chuàng)辦企業(yè)的控制權(quán)的。

奧馬電器是2012年4月16日在深交所IPO上市的，我們前面說過IPO上市大股東的股份有3年的鎖定期；2015年4月16日，3年鎖定期解禁的第一天，股權(quán)結(jié)構(gòu)就發(fā)生了一個比較大的變化。

2015年4月之前，奧馬電器的股權(quán)：

上市這3年，奧馬電器的實際控制人蔡拾貳和蔡健泉是通過施諾工業(yè)投資控制上市公司奧馬電器的，3年解禁期一過，主要的股東就做了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓相關(guān)利益人直接持有上市公司股權(quán)，這為日后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓打下基礎(chǔ)。

2015年4月16日股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，奧馬電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

2015年10月28日，趙國棟受讓蔡拾貳等人的股權(quán)，同時奧馬電器收購趙國棟控股的中融金的51%的股份，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

轉(zhuǎn)讓之后，上市公司取得中融金的控股權(quán)，也就相當(dāng)于控制了中融金所有的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，而趙國棟成為上市公司的第一大股東和實際控制人，同時趙國棟除了通過上市公司控制中融金之外，仍然間直接持有中融金27.8%的股權(quán)。趙國棟不僅成功控制了一家上市公司，而且對中融金業(yè)務(wù)的控制力進(jìn)一步加強(qiáng)了。

對比中融金之前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，財務(wù)投資人聯(lián)金華清道口公司出局了，尹宏偉、楊鵬、高榕資本也都轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。而后續(xù)的上市公司增發(fā)，我們將會看到將尹宏偉和楊鵬的股權(quán)增加到上市公司中。這樣置換了尹宏偉和楊鵬的股權(quán)，只有聯(lián)金投資一家公司出局。

中融金被收購前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

緊接著，奧馬電器公告26億元的非公開發(fā)行計劃，以遠(yuǎn)低于市場價格110元的發(fā)行價31.07元/股向特定投資者發(fā)行，通過這次發(fā)行設(shè)立3個互聯(lián)網(wǎng)金融的項目，分別是互聯(lián)網(wǎng)金融云平臺、供應(yīng)鏈金融和智能POS。還分別設(shè)立3個子公司從事這3個項目。

如果留意一下中融金的業(yè)務(wù)，你會發(fā)現(xiàn)這是中融金本來的業(yè)務(wù)，現(xiàn)在上市公司再發(fā)行一次，就是為了給利益相關(guān)方加入的機(jī)會，也就有了我們開頭說的趙國棟進(jìn)一步增加上市公司控制權(quán)，原股東股權(quán)稀釋，將尹宏偉和楊鵬加入到上市公司股東股權(quán)中，同時引入海通證券、海通創(chuàng)投，引入2個員工持股公司，共70人。一步完成所有需要進(jìn)行的利益轉(zhuǎn)讓和員工激勵。

如果說中融金是這一系列資本運(yùn)作中價值最高的業(yè)務(wù)的話，趙國棟不僅控制了上市公司，而且對于中融金的控制權(quán)從收購前的58%變成了78.8%，對這部分業(yè)務(wù)的控制權(quán)不僅沒有減少而且增加了。

趙國棟對于上市公司的控制權(quán)也在增加，從一開始持有的20.38%到增發(fā)后直接持有13.52%以及通過西藏融金匯通持有的15.29%，控股比例提升到29.01%。

至此，整個資本運(yùn)作就告一段落。趙國棟華麗轉(zhuǎn)型成一家200多億市值的上市公司大股東和實際控制人，奧馬電器成功轉(zhuǎn)型成為一家互聯(lián)網(wǎng)金融的公司，有P2P、銀行IT平臺服務(wù)、供應(yīng)鏈金融、智能POS業(yè)務(wù)。

當(dāng)然奧馬電器收購中融金的部分，趙國棟及相關(guān)股東是做了業(yè)績承諾的，承諾中融金15-17年凈利潤不低于0.62億元、1.4億元和2.4億元，3年累積不低于4.42億元。這樣，給資本市場的預(yù)期就是，奧馬電器這家冰箱代工廠，16年會有1.4億元以上的利潤來自于互聯(lián)網(wǎng)金融，而且仍然有2億元以上的利潤來自于冰箱。

從這個角度來看，16年的凈利潤至少在3.4億以上，那上市公司的估值看起來也就一點(diǎn)都不夸張了。這就是做資本運(yùn)作要做全套，連明后年的情況都做好了鋪墊。

資本的起點(diǎn)，第一桶金很重要

其實趙國棟本人對媒體的訪談中稱15年辭職創(chuàng)業(yè)，而且5月份就收購了中融金公司。后面也有媒體報道出來中融金5月獲得了高榕資本和華清道口聯(lián)金投資千萬美元的融資。

但是在工商查詢中融金的注冊信息的話，會發(fā)現(xiàn)在2015年3月之前，趙國棟、高榕資本、華清道口聯(lián)金投資就已經(jīng)是中融金的股東了。只是在3月份做了一次法人變更，中融金的法人由楊鵬變?yōu)橼w國棟。

由于這一部分信息是上市之前，并無明確的信息披露，但是依據(jù)工商信息和媒體報道，我們基本的推測是：趙國棟還在京東任職的時候就作為投資人投了中融金，而且投資人高榕資本和華清道口聯(lián)金投資也一起投資。趙國棟正式辭職之后，中融金進(jìn)行了法人變更，同時對外宣稱是趙國棟創(chuàng)業(yè)的公司收購了中融金，緊接著公關(guān)稿正式對外宣稱好貸寶獲得2家VC的投資。

其實，在跟這2家VC路演的時候，應(yīng)該就要講如何做后續(xù)的業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運(yùn)作，至于是否提到要控制一家A股上市公司，并進(jìn)行這么周密的安排，我們就不得而知了。只是，上市公司收購需要一些熱門的題材，從這個角度來說，進(jìn)行上市的資本運(yùn)作之前，第一桶金以及初始的運(yùn)營數(shù)據(jù)需要提前準(zhǔn)備。

至于好貸寶、卡惠這2個互聯(lián)網(wǎng)的產(chǎn)品跟錢包金服、中融金是什么樣的業(yè)務(wù)和股權(quán)關(guān)系，其實已經(jīng)不重要了，通過控制一家上市公司，主要的業(yè)務(wù)已經(jīng)擁有了融資平臺和發(fā)展業(yè)務(wù)所需要的資金，主要的員工都已經(jīng)完成了千萬級人民幣以上的股權(quán)激勵。

再往后，這就是一個A股上市的互聯(lián)網(wǎng)金融“平臺”公司的故事了，有P2P，有消費(fèi)金融，有金融IT平臺，有供應(yīng)鏈金融，有智能POS。

說到“平臺”，留2個大彩蛋

現(xiàn)在A股講故事，動不動就要扯上平臺、生態(tài)，說到平臺，給辛苦看到這里的讀者留2個彩蛋。

12月7日萬，奧馬電器公告出資1億元參股設(shè)立保險公司，暫定名巨安財險，股權(quán)占比10%， 8號奧馬電器也應(yīng)聲漲了6.38%。所以，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺已經(jīng)加入了保險的元素了。這是市場都知道的，還有些市場未必會注意到的信息。

參與奧馬電器幾次資本運(yùn)作的一家投資公司里面，有一個非常復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。其中股東有一家公司是騰訊系的互聯(lián)網(wǎng)證券公司，所以如果未來奧馬電器涉及到證券相關(guān)的業(yè)務(wù)，各位不要覺得意外。

另外，這家股權(quán)特別復(fù)雜的公司有一個大的自然人股東，名字跟A股神奇的瀏覽器導(dǎo)航公司二三四五的第一大流通股東是同一個名字??！股權(quán)關(guān)系復(fù)雜，人名反正一樣，是不是同一個人老高也不知道，各位可以去考證。