雖然劉邦這次給了韓信三五萬(wàn)兵力，與對(duì)手相當(dāng)，但這是個(gè)相當(dāng)艱巨的任務(wù)。

從地理位置上看，魏國(guó)北與趙、代兩國(guó)相接，西有黃河天險(xiǎn)為屏障，魏國(guó)安邑是河?xùn)|的重要戰(zhàn)略要地。漢軍一旦攻魏，魏國(guó)很可能會(huì)迅速聯(lián)絡(luò)趙國(guó)和代國(guó)來(lái)共同抵抗。這樣魏北面有趙代為后盾，西面依據(jù)黃河沿岸的重要渡口并以安邑為指揮中樞，就能牢牢扼守黃河沿岸，阻止?jié)h軍渡河。從地理上看，魏國(guó)易守難攻，占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

在這種情況下，魏軍必欲與漢軍打持久戰(zhàn)，拖垮漢軍；而從漢軍角度，則宜速戰(zhàn)速?zèng)Q，以奇兵突襲魏軍的指揮中樞——安邑。

于是，韓信率兵出發(fā)，直抵魏軍據(jù)守的黃河要津——臨晉津。

韓信到了臨晉津，擇地安營(yíng)，故意派兵大張旗鼓的趕辦船只，讓對(duì)面的魏軍對(duì)漢軍要強(qiáng)攻臨晉津深信不疑。暗中卻派遣干員喬裝探察上流形勢(shì)。不久探兵回報(bào)，對(duì)面河岸要津幾乎都有大量魏兵把守，但是在上游的夏陽(yáng)，由于附近船只太少，渡河不便，所以把守的魏兵很少，守備空虛。

韓信立即命令曹參和灌嬰制做了大量的大木罌筏。當(dāng)天黃昏時(shí)分，韓信突然點(diǎn)兵。留下幾千兵馬，交給灌嬰，并強(qiáng)調(diào)，“只許朝對(duì)面搖旗擂鼓，制造聲勢(shì)，守住船只，絕不能擅自渡河，違令者斬首?！?/span>

接著，韓信親率大軍，乘夜急行，前往夏陽(yáng)。一到夏陽(yáng)，立即將所帶大木罌筏放入河中，每罌裝載兩三名士兵，四平八穩(wěn)，渡河時(shí)不會(huì)傾覆。士兵就在罌內(nèi)，用械劃動(dòng)水，自然過(guò)河。兩三萬(wàn)大軍就在夜色掩護(hù)下偷渡黃河，奇襲夏口。

而后，韓信大軍又以迅雷不及掩耳之勢(shì)從側(cè)后方突襲臨晉，并在東張地區(qū)擊敗魏軍，攻站了要地安邑。

韓信的這一系列突襲，讓魏王和大將柏直猝不及防，倉(cāng)促間被迫轉(zhuǎn)移兵力以救安邑的危急，導(dǎo)致大軍主力往返奔波，疲于奔命。
　　漢軍襲占安邑，立即又向從蒲坂北進(jìn)的魏軍進(jìn)攻。兩軍在安邑西南地區(qū)交手。漢軍曹參部從正面進(jìn)攻，灌嬰騎兵包圍側(cè)擊。魏軍步兵很快被曹參擊敗，騎兵也被灌嬰擊散，魏軍逐漸陷入包圍之中。魏將王襄被俘，魏王豹率敗軍東走曲陽(yáng)，再度被擊破，魏豹逃至東垣(今山西坦曲)被漢軍所擒，魏軍全軍覆沒(méi)。

安邑之戰(zhàn)是韓信的第二個(gè)經(jīng)典戰(zhàn)例。通過(guò)這場(chǎng)勝利，他不僅俘獲魏王、平定魏地，讓關(guān)中側(cè)背的威脅頓時(shí)解除，實(shí)際上也解除了劉邦的后顧之憂，使其能夠集中力量對(duì)楚作戰(zhàn)了。這就讓韓信在漢軍中初步建立起了自己的軍事地位。