【課程模塊】

一、IPO上市高級實操：戰(zhàn)略篇

資本頂層設(shè)計：項目戰(zhàn)略布局、商業(yè)模式創(chuàng)新、盈利模式設(shè)計、IPO上市選擇與準(zhǔn)備、IPO業(yè)務(wù)盡調(diào)與經(jīng)營部門協(xié)同、上市股權(quán)激勵安排等。

(一)、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢與資本市場

1、最新國際經(jīng)濟(jì)形勢與IPO國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)

2、IPO概述、企業(yè)渠道融資與國際IPO市場趨勢

3、資本的力量：中國資本市場40年、國內(nèi)IPO市場與當(dāng)前資本市場的現(xiàn)狀與趨勢

4、資本市場改革與IPO最新趨勢：IPO和再融資、流動性調(diào)整、動態(tài)市盈率、新經(jīng)濟(jì)等

5、新時代下的企業(yè)競爭格局、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革與資本市場改革方向

6、IPO從嚴(yán)審核常態(tài)化監(jiān)管、新股發(fā)行及新三板轉(zhuǎn)板政策解讀

7、當(dāng)前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產(chǎn)新規(guī)等

8、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本政策與經(jīng)濟(jì)熱點分析、IPO市場的制度性及投資機(jī)會

9、企業(yè)上市路徑的選擇與企業(yè)價值再造

(二)、資本戰(zhàn)略與產(chǎn)業(yè)運營

1、產(chǎn)品經(jīng)營與資本運作：資本運作的重要性、資本運作的難點

2、企業(yè)戰(zhàn)略與IPO資本戰(zhàn)略

3、企業(yè)頂層設(shè)計：三類盈利模式（產(chǎn)品盈利、資本盈利、金融盈利）設(shè)計

4、企業(yè)頂層設(shè)計：三項目戰(zhàn)略布局，生存、孵化、資本投資戰(zhàn)略

5、價值融資與資本盈利、大數(shù)據(jù)融資與平臺融資戰(zhàn)略、七大管理體系的打造

6、IPO的大勢與行業(yè)生態(tài)、IPO上市的整體規(guī)劃的重要性

7、當(dāng)前IPO發(fā)行審核的變化與趨勢

8、企業(yè)戰(zhàn)略與資本戰(zhàn)略：IPO戰(zhàn)略經(jīng)典案例分析

9、產(chǎn)業(yè)運營模式：華夏幸福產(chǎn)業(yè)新城、長江高科產(chǎn)業(yè)園、58小鎮(zhèn)

10、產(chǎn)業(yè)園運作：投資、規(guī)劃、建設(shè)、運營實操模式-產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)園模式、項目運營體系、產(chǎn)業(yè)投資模式、產(chǎn)業(yè)園融資模式、產(chǎn)業(yè)園招商模式、產(chǎn)業(yè)園上市路徑、產(chǎn)業(yè)選擇。（案例）

(三)、商業(yè)模式創(chuàng)新與盈利模式設(shè)計

1、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商業(yè)模式、互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式與金融商業(yè)模式

2、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商業(yè)模式創(chuàng)新與盈利模式設(shè)計

3、產(chǎn)業(yè)壁壘和盈利模式戰(zhàn)略

4、新時代·新經(jīng)濟(jì)商業(yè)模式創(chuàng)新：IPO新金融·新實業(yè)；

5、共享經(jīng)濟(jì)IPO“價值型”商業(yè)模式

6、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、低利潤行業(yè)盈利模式

7、創(chuàng)造顧客及營銷思維突破之盈利模式

8、基于產(chǎn)品價值系統(tǒng)三種盈利模式

9、產(chǎn)品價值盈利設(shè)計:

創(chuàng)新領(lǐng)先、稀缺資源、解決方案、渠道再造、價值再造

10、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)IPO持續(xù)盈利要求：五維產(chǎn)品復(fù)合盈利、產(chǎn)品跨界盈利、大數(shù)據(jù)盈利模式設(shè)計（案例分析）

(四)、IPO上市選擇與準(zhǔn)備

1、IPO意義與作用

⑴上市感悟、什么是IPO？

⑵上市能給企業(yè)帶來什么、上市的五大意義:

①過分依賴銀行和融資渠道單

②“資本溢價”造就的財富

③IPO抗擊風(fēng)險能力大大增強(qiáng)

④企業(yè)上市對利益相關(guān)者的好處……

⑶上市的主要作用與六大價值

①企業(yè)上市與資本運作是企業(yè)的戰(zhàn)略命題

②通過資本市場，公司發(fā)展進(jìn)入高速通道

③完善治理結(jié)構(gòu)、建立品牌、股票證券化、聚集人才……

④上市對企業(yè)或企業(yè)家們所帶來的“挑戰(zhàn)”……

⑷企業(yè)IPO，蜜糖還是毒藥?

①價值被低估，是選錯了人家還是投錯了胎?

②維護(hù)費用高昂，想說愛你不容易

③監(jiān)控繁瑣，處處暗礁

④面向公眾影響靈活性，為了上市出賣自由 ?

2、企業(yè)上市幾個問題

⑴過程——工作內(nèi)容——注意事項

⑵IPO過程的主要報告

⑶報告項目——詳細(xì)說明

⑷政府相關(guān)部門證明文件

⑸企業(yè)上市的最佳時間

⑹企業(yè)不同階段的管理效果比較

⑺IPO上市的費用（稅）

⑻證券上市向證券交易所交納的費用

⑼IPO上市的弊端

⑽哪些企業(yè)適宜上市，哪些企業(yè)不適宜上市 ?

3、IPO上市企業(yè)的準(zhǔn)備

⑴IPO發(fā)行節(jié)奏常態(tài)化背景下的企業(yè)上市策略

①何時上市；②上市時機(jī)的選擇（IPO最新動態(tài))

⑵在哪上市？上市地點的選擇

⑶如何選擇IPO輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)

IPO審核整體情況

⑷企業(yè)是否適合上市、所處行業(yè)地位

⑸上市能給企業(yè)帶來什么？

⑹IPO成功上市的企業(yè)案例分析

⑺企業(yè)上市溝通

①了解主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO上市區(qū)別

②IPO上市條件

③IPO上市啟動工作，組建高管團(tuán)隊

④企業(yè)上市工作的五個階段

⑤公司上市“三劍客”

⑥證券會對IPO上市申請的審核

⑦IPO上市需要滿足財務(wù)哪幾方面的要求

⑧設(shè)計改制方案

⑨IPO發(fā)行條件

4、IPO項目管理、誤區(qū)與缺陷

⑴IPO項目管理為何在上市過程中至關(guān)重要

⑵A股發(fā)行市場推介程序概述

⑶基本流程框架（工作內(nèi)容）；改制階段流程

⑷IPO的時間表和路線圖

⑸企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)的變與不變

⑹IPO的十大誤區(qū)

⑺IPO中介機(jī)構(gòu)的綜合分析

⑻“三缺一”—企業(yè)IPO的致命缺陷

⑼如何做好項目管理，形成上市團(tuán)隊的內(nèi)外合力

⑽如何寫好招股說明書

⑾對擬IPO企業(yè)的建議

(五)、IPO業(yè)務(wù)盡調(diào)與經(jīng)營部門協(xié)同

1、IPO業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

⑴發(fā)行人基本情況調(diào)查

⑵發(fā)行人業(yè)務(wù)技術(shù)調(diào)查

⑶高管人員調(diào)查

⑷組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查

⑸業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查

⑹募集資金運用調(diào)查

⑺風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查

IPO業(yè)務(wù)評價風(fēng)險因素：采購部門、物流部門、人力資源部門、技術(shù)部門、生產(chǎn)部門、營銷部等

2、IPO業(yè)務(wù)審計與經(jīng)營部門協(xié)同

⑴IPO前期業(yè)務(wù)部門準(zhǔn)備重點工作安排

⑵IPO經(jīng)營部門12類工作分工協(xié)作準(zhǔn)備工作

⑶業(yè)務(wù)審計控制：采購部門、物流部門、人力資源部門、技術(shù)部門、生產(chǎn)部門、營銷部等

⑷現(xiàn)金流量表與資產(chǎn)負(fù)債表及損益表之間的勾稽核對：經(jīng)營與財務(wù)

⑸內(nèi)控建立、內(nèi)控審核：采購部門、物流部門、人力資源部門、技術(shù)部門、生產(chǎn)部門、營銷部

⑹重大合同：經(jīng)營部門與財務(wù)、行政部門

⑺涉稅事項：經(jīng)營部門與財務(wù)部門

⑻收支審批整理：經(jīng)營部門與財務(wù)部門

⑼成本的考量：經(jīng)營部門與財務(wù)部門

⑽需要遵循的法律法規(guī)

⑾需要采取的特殊審計手法；審計工作底稿編制

⒀橫向與縱向的反復(fù)溝通與協(xié)調(diào)

⒁審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題（IPO審計業(yè)務(wù)關(guān)注的事項）

⒂設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素

⒃稅務(wù)方面涉及到的業(yè)務(wù)問題

(六)、IPO上市股權(quán)激勵安排

1、股權(quán)的經(jīng)濟(jì)價值

2、股權(quán)激勵的概念、基本原理及市場情形

3、IPO股權(quán)激勵的前提與目的

4、IPO股權(quán)激勵的核心要素

5、股權(quán)激勵模式及要點

6、股權(quán)激勵方案基本內(nèi)容及操作細(xì)節(jié)

7、股權(quán)激勵的誤區(qū)

8、IPO股權(quán)激勵主要策略

9、企業(yè)上市前后股權(quán)激勵實務(wù)及方案設(shè)計：案例分析與設(shè)計落地

二、IPO上市高級實操：財務(wù)篇

財務(wù)規(guī)劃與內(nèi)控設(shè)計：IPO財務(wù)盡調(diào)與規(guī)劃、IPO財務(wù)準(zhǔn)備、IPO財務(wù)核查（會計準(zhǔn)則、會計政策、成本核算、報表分析等）、會計問題、財務(wù)治理與內(nèi)部控制規(guī)定、IPO融資創(chuàng)新與改制及并購重組、IPO財務(wù)戰(zhàn)略與市值管理等。

(一)、IPO財務(wù)盡調(diào)與規(guī)劃

1、盡職調(diào)查的概念

2、盡職調(diào)查的時間、目的及意義

3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容、信息來源

4、盡職調(diào)查的階段、方法及運作流程、盡調(diào)清單

5、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查

6、財務(wù)與會計調(diào)査

7、盡職調(diào)查報告內(nèi)容

8、IPO財務(wù)盡職調(diào)查：

9、盡職調(diào)查的范圍

10、企業(yè)上市財務(wù)準(zhǔn)備—財務(wù)規(guī)劃

11、上市公司財務(wù)造假案例分析

12、IPO各階段主要財務(wù)會計工作

13、財務(wù)指標(biāo)-基本要求

14、申報財務(wù)報表的合理規(guī)則

15、報告期內(nèi)業(yè)績規(guī)劃

16、主要關(guān)注財務(wù)指標(biāo)（最近三年）

17、關(guān)聯(lián)方事項

18、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的認(rèn)定

19、IPO發(fā)行條件——財務(wù)與會計

20、財務(wù)指標(biāo)（主板（中小板）——創(chuàng)業(yè)板

21、財務(wù)運行規(guī)劃

22、IPO財務(wù)會計問題（具體關(guān)注）

23、財務(wù)狀況分析（關(guān)注償債能力)

24、招股說明書

25、財務(wù)會計資料（最近三年）

26、會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件

27、納稅情況（最近三年及一期）

28、資產(chǎn)評估報告

29、歷次驗資報告

30、控股股東財務(wù)資料

31、其他與財務(wù)會計相關(guān)資料

32、財務(wù)信息編制和披露（分三層）

(二)、IPO財務(wù)準(zhǔn)備

1、上市合規(guī)的重要性

2、IPO財務(wù)審核要點

3、企業(yè)IPO被否的幾個原因

4、IPO估值模型：收益折現(xiàn)法、類比法等

5、IPO各階段的主要財務(wù)會計工作及相關(guān)銜接事項

⑴股份制改造過程中的會計制度的銜接

⑵按收入確認(rèn)準(zhǔn)則進(jìn)行收入及相應(yīng)稅賦的調(diào)整

⑶檢查、完善存貨管理系統(tǒng)及其它內(nèi)控制度

⑷新的審計結(jié)果與以前稅務(wù)等部門認(rèn)可結(jié)果之間的銜接

⑸將產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰并確定關(guān)聯(lián)方問題

⑹理順技術(shù)研究開發(fā)費用資本化問題、無形資產(chǎn)的評估入賬問題

⑺財務(wù)會計機(jī)構(gòu)與財務(wù)總監(jiān)工作流程與規(guī)范的建立與實施

⑻如選擇境外上市則根據(jù)國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行相關(guān)調(diào)整

⑼改制前財務(wù)策略的實施與戰(zhàn)略的銜接

6、IPO上市需要提交的文件（財務(wù)相關(guān)）

⑴會計師關(guān)于發(fā)行的文件（7項）

⑵發(fā)行人應(yīng)提交的與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件

7、申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃

8、常見財務(wù)包裝方法（相關(guān)問題與風(fēng)險）

9、主要關(guān)注財務(wù)指標(biāo)（一）、（二）

(三)、IPO上市的財務(wù)核查

1、收入確認(rèn)準(zhǔn)則（主要內(nèi)容）

2、收入準(zhǔn)則及其問題

（國際準(zhǔn)則、國內(nèi)準(zhǔn)則）

3、準(zhǔn)則層面問題

4、風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移的判斷

5、多要素成分合同或銷售

6、總額法與總金額法 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?

7、特殊行業(yè)或商業(yè)模式收入確認(rèn)問題

8、收入準(zhǔn)則修訂目標(biāo)與基本框架

9、收入準(zhǔn)則修訂目標(biāo)

10、收入確認(rèn)（共五步）

11、收入確認(rèn)模型

12、收入準(zhǔn)則適用范圍

13、不適用的合同

14、客戶的識別

——案例分析

15、合同包含的成分適用其他準(zhǔn)則

16、適用于合同組合

17、收入確認(rèn)和計量（五步驟模型）

⑴識別合同：合同修改

——案例

⑵辨認(rèn)履約義務(wù)

——案例

⑶確定合同價款

⑷分配合同價款

⑸履約義務(wù)實現(xiàn)

——案例

18、收入確認(rèn)和計量的特殊問題：

⑴退貨權(quán)、質(zhì)保

⑵主要責(zé)任人/代理人

⑶客戶的額外購買選擇權(quán)

⑷客戶未行使的合同權(quán)利

19、IPO上市的財務(wù)核查案例

⑴IPO成功上市的企業(yè)案例分析

⑵資金來源問題

⑶成本/職工薪酬/毛利率

⑷股權(quán)被司法凍結(jié)問題

⑸項目違約風(fēng)險問題

⑹出口報關(guān)問題

⑺商業(yè)賄賂問題

⑻環(huán)保問題

(四)、IPO上市財務(wù)會計問題

1、新企業(yè)會計準(zhǔn)則及審計準(zhǔn)則在IPO審計中的運用

2、會計問題的本質(zhì)和關(guān)鍵

3、操縱利潤的常見方法

4、企業(yè)上市過程中的部分會計核算問題及對策

5、監(jiān)管層高度關(guān)注的財會事項

6、IPO上市財務(wù)問題典型案例剖析

⑴案例：XX上市公司----虛構(gòu)收入

⑵案例：XX公司----會計估計變更安全

⑶IPO上市財務(wù)原因被否典型案例分析：1-2

(五)、財務(wù)治理與IPO財務(wù)內(nèi)控規(guī)定

1、IPO上市財務(wù)組織與財務(wù)治理

2、內(nèi)部控制的源起

3、管理層為什么提出內(nèi)控

4、管理視角下的內(nèi)控發(fā)展：管理層、大股東

5、資本市場為什么提出內(nèi)部控制？

6、內(nèi)部控制的定義

(1)COSO對內(nèi)部控制的定義

(2) 五部委對內(nèi)部控制的定義

7、中國內(nèi)部控制法規(guī)概覽

8、內(nèi)部控制基本規(guī)范及其相關(guān)配套指引

9、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范

10、內(nèi)部控制的五要素框架

11、內(nèi)部控制在中國的發(fā)展

12、反舞弊需求下的內(nèi)部控制

13、中國企業(yè)內(nèi)控存在的機(jī)會漏洞（一）

14、中國企業(yè)內(nèi)控存在的機(jī)會漏洞（二）

15、合規(guī)需求下的內(nèi)部控制

16、全面風(fēng)險的內(nèi)部控制VS財務(wù)報告的內(nèi)部控制

17、內(nèi)部控制目標(biāo)的思考

18、內(nèi)部控制和經(jīng)營效率的關(guān)系

19、內(nèi)控原則的思考

20、內(nèi)控體系構(gòu)建的成果要求

21、企業(yè)內(nèi)部控體系的構(gòu)建

22、IPO上市內(nèi)部控制的文件要求

⑴《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第六條

⑵《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條

⑶《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》

23、企業(yè)內(nèi)部控制體系構(gòu)建的流程及其他部門

24企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)的工作思路

⑴第一階段：調(diào)研診斷

⑵第二階段：體系建立

⑶第三階段：輔導(dǎo)實施

25、上交所、深交所上市公司內(nèi)部控制指引

26、上市公司內(nèi)部控制案例分析

(六)、IPO融資創(chuàng)新、上市前改制及并購重組

1、IPO上市前各階段的融資規(guī)劃策略：

⑴中國企業(yè)融資模式與融資方式的分析與選擇

⑵創(chuàng)新融資：價值融資與大數(shù)據(jù)融資

2、IPO上市前PE私募融資準(zhǔn)備與規(guī)劃

⑴關(guān)于私募股權(quán)投資：私募股權(quán)投資的行業(yè)現(xiàn)狀；

⑵擬上市公司私募的工作流程與相關(guān)問題：

①投資人如何看項目

②如何提高融資效率、降低交易成本

③如何正確估值、詳解對賭協(xié)議

④股權(quán)融資的典型誤區(qū)

⑶企業(yè)編制商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容

⑷如何選擇投資機(jī)構(gòu)

⑸如何簽定投資意向書

⑹基金公司的運營機(jī)制與協(xié)作

3、IPO募集資金要求、上市融資額度與選擇

⑴IPO募投項目問題：融資額看效益前景和盈利

⑵上市公司IPO其融資額度如何確定：財務(wù)融資預(yù)算及規(guī)劃

⑶凈資產(chǎn)與融資規(guī)模

⑷募集配套資金提交發(fā)行審核委員會審核，提交并購重組委員會審核

4、IPO上市前改制重組：

⑴動因與模式

⑵要達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)

⑶基礎(chǔ)及準(zhǔn)備

⑷有限公司股改為股份公司：方式、基本流程、一般審批手續(xù)

5、企業(yè)企業(yè)上市前改制重組內(nèi)容

⑴改制中遇到的公司設(shè)立與歷史沿革問題

⑵改制中產(chǎn)權(quán)問題、資產(chǎn)負(fù)債完整性問題

⑶IPO的獨立性、禁止同業(yè)競爭；改制資產(chǎn)評估涉及財稅問題

⑷同業(yè)不競爭判斷、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

⑸關(guān)聯(lián)交易類型、關(guān)聯(lián)交易規(guī)范方法、關(guān)聯(lián)交易問題解決

⑹改制中會計政策及估計問題、改制中業(yè)績連續(xù)計算問題

⑺公司治理、財務(wù)指標(biāo)與稅務(wù)問題

⑻資產(chǎn)與股本規(guī)模要求、財務(wù)比率指標(biāo)

⑼改制中常遇到的其他需要關(guān)注的財務(wù)問題

6、上市前重組及上市模式

⑴重組定義及動因

⑵企業(yè)上市前重組：資產(chǎn)重組應(yīng)注意的問題

⑶重組原則及主要運營模式

⑷重大資產(chǎn)重組戰(zhàn)略分析、整體重組上市模式

⑸分拆重組上市案例

⑹借殼上市重組模式

⑺IPO上市前改制重組案例分析

7、上市產(chǎn)業(yè)鏈并購

⑴并購的分類及核心特點

⑵并購的動因

⑶并購的操作流程

⑷IPO并購案例分析

⑸企業(yè)并購重組交易方案設(shè)計與案例分析

（七）、IPO財務(wù)戰(zhàn)略與市值管理；

1、準(zhǔn)上市公司財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃

⑴準(zhǔn)上市公司財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃

⑵上市公司財務(wù)戰(zhàn)略管理體系

⑶準(zhǔn)上市公司財務(wù)戰(zhàn)略分析

2、IPO市值管理概念、方法與模型

⑴什么是市值管理？為什么要市值管理？

⑵市值管理的核心內(nèi)涵及價值

⑶市值的影響因素及主要原理

⑷市值管理的方法及主要特征

⑸市值管理的政策框架體系

⑹國內(nèi)市值管理面臨的主要問題

⑺案例分享：XX國際

⑻市值管理系統(tǒng)模型

①IPO估值體系建立、市值管理模型

②產(chǎn)融互動：產(chǎn)業(yè)與資本的循環(huán)

③市值管理要素

④戰(zhàn)略管理技能

⑤XX案例分析

3、市值管理的影響因素與定位

⑴市值管理與股市周期波（牛市與熊市）

⑵市值管理與企業(yè)本身的個性

⑶案例：產(chǎn)融互動是市值管理的精髓

⑷產(chǎn)融互產(chǎn)融互動是市值管理的精髓

⑸案例：業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)是市值管理的底盤

⑹打造隱形冠軍提升企業(yè)市值

⑺市值管理與股東結(jié)構(gòu)

⑻案例：市值管理與資本市場主題定位

⑼市值管理與股市周期

4、IPO市值管理實務(wù)策略

⑴市值管理應(yīng)始于IPO前（何時管）

⑵市值管理應(yīng)始于事發(fā)前（從何抓）

⑶為什么說利潤是基礎(chǔ)？

⑷為什么說光有利潤還不夠？

⑸管理團(tuán)隊責(zé)無旁貸（誰來管）

⑹市值管理是首長工程

⑺案例分享：京東VS蘇寧和國美

⑻董辦是市值管理中樞

⑼IPO市值管理實務(wù)策略

①市值管理的目標(biāo)宗旨

②如何將股權(quán)賣個好價錢

③決定市值的四大變量

④股本與股價：反比例關(guān)系

⑤企業(yè)的股票如何定價

⑥充分發(fā)揮市盈率的彈性

⑦通過并購提高市盈率

三、IPO上市高級實操：稅務(wù)篇

稅務(wù)戰(zhàn)略與納稅籌劃：IPO稅務(wù)戰(zhàn)略與稅務(wù)審核、IPO上市前稅務(wù)處理與籌劃、IPO上市中稅務(wù)處理與籌劃、IPO上市后稅務(wù)處理與籌劃、資本市場稅收綜合籌劃與安排等 ?

（一）、IPO稅務(wù)戰(zhàn)略與稅務(wù)審核

1、IPO稅務(wù)戰(zhàn)略：資本價值與節(jié)稅平衡

2、IPO上市稅務(wù)清單與上市審核稅務(wù)重點

3、最新IPO所涉及到的稅務(wù)法規(guī)及其對IPO的影響

4、IPO中所需關(guān)注的稅務(wù)問題

5、歷史遺留的稅務(wù)問題

6、企業(yè)重組中的稅務(wù)問題

7、轉(zhuǎn)讓定價中的稅務(wù)問題

8、重大稅收依賴問題

（二）、IPO上市前的稅務(wù)處理與籌劃

1、了解上市地的稅收法律環(huán)境及其潛在風(fēng)險

2、股改前公司重組并購涉及的主要稅務(wù)問題

3、股權(quán)交易涉及的主要稅務(wù)問題

4、股權(quán)出資或以股權(quán)參與定向增發(fā)涉及的稅務(wù)問題

5、企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務(wù)問題

6、企業(yè)分立涉及的主要稅務(wù)問題

7、搭建合理的上市架構(gòu)

8、選擇適宜的融資模式并關(guān)注其中的稅務(wù)安排

9、建立有效的稅務(wù)內(nèi)控體系

10、進(jìn)行稅務(wù)健康檢查

11、改善稅務(wù)部門管理中的不足之處

12、搭建合適自己企業(yè)的稅務(wù)內(nèi)控體系

13、掌握可能影響上市進(jìn)程的潛在稅務(wù)風(fēng)險和稅務(wù)合規(guī)性問題

（三）、IPO上市中的稅務(wù)處理與籌劃

1、IPO交易成本的維護(hù)及其稅務(wù)處理方式

2、IPO上市架構(gòu)所涉及的稅務(wù)問題與影響

3、建立一支高效的稅務(wù)團(tuán)隊

4、如何降低上市的稅務(wù)成本和風(fēng)險

（四）、IPO上市后的稅務(wù)處理與籌劃

1、明確企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及相對應(yīng)的納稅籌劃方案

2、完善上市后的公司治理架構(gòu)

3、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的核心要點

（五）、運籌帷幄—資本市場稅收綜合籌劃與安排

1、我國稅收及資本市場稅務(wù)管理現(xiàn)狀

2、稅收籌劃的基本理念與適用政策

3、稅收籌劃的具體方式及關(guān)鍵節(jié)點

4、IPO增值稅問題與籌劃： 案例（1）-（3）

5、IPO個稅問題解決策略：案例（1）-（3）

6、IPO綜合小稅種問題與籌劃：案例（1）-（4）

7、IPO并購重組稅務(wù)綜合籌劃：案例（1）-（5）

8、IPO上市稅務(wù)籌劃綜合案例分析：（一）、（二）、（三）

四、IPO上市高級實操：法律篇

法務(wù)規(guī)劃與法務(wù)籌劃：IPO審核重點法律問題、主體與出資瑕疵、股權(quán)管理問題、同業(yè)競爭問題、關(guān)聯(lián)交易問題、其他法務(wù)準(zhǔn)備、IPO法律問題案例分析等 ?

（一）、IPO審核重點關(guān)注的法律問題

1、境內(nèi)上市涉及法律法規(guī)綜合體系

2、中國證監(jiān)會IPO法律審核的特點

3、IPO法律合規(guī)重點、盡職調(diào)查及基本方法

4、IPO法律盡職調(diào)查的必備內(nèi)容

⑴本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

⑵發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格

⑶本次發(fā)行及上市的實質(zhì)條件

⑷發(fā)行人的設(shè)立、發(fā)行人的獨立性、發(fā)起人和股東

⑸發(fā)行人的股本及演變、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

⑹關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

⑺發(fā)行人的主要財產(chǎn)

5、中國證監(jiān)會IPO審核關(guān)注的重點法律問題

⑴證監(jiān)會目前把反饋問題歸納為三類：規(guī)范性問題

⑵監(jiān)會目前把反饋問題歸納為三類：信息披露問題

⑶監(jiān)會目前把反饋問題歸納為三類：與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

（二）、IPO法律：主體與出資瑕疵

1、出資瑕疵的概念

2、出資瑕疵與抽逃出資、虛假出資的比較

3、出資問題的綜合規(guī)范問題

4、股份制設(shè)立改制問題、主體選擇及重組

5、資產(chǎn)權(quán)屬與獨立性

（三）、IPO法律：股權(quán)管理問題

1、控股股東實際控制人的認(rèn)定

2、控股股東實際控制人的變更

3、IPO實際控制人股權(quán)綜合問題

4、股權(quán)清晰與股權(quán)激勵規(guī)定問題

5、股權(quán)案例分析：XX準(zhǔn)上市公司

（四）、IPO法律：同業(yè)競爭問題

1、同業(yè)競爭的概念

2、存在同業(yè)競爭的實質(zhì)性判斷標(biāo)準(zhǔn)

3、解決同業(yè)競爭問題的主要方法

4、同業(yè)競爭案例分析：XX準(zhǔn)上市公司

（五）、IPO法律：關(guān)聯(lián)交易問題

1、關(guān)聯(lián)交易的基本概念

2、關(guān)聯(lián)人基本分類

3、關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)程序

4、回避制度

5、中國證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核要求

6、發(fā)行人如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和定價

8、關(guān)聯(lián)交易案例分析：XX準(zhǔn)上市公司……

（六）、IPO法律：其他法務(wù)準(zhǔn)備

1、員工持股問題、股權(quán)激勵

2、資產(chǎn)權(quán)屬問題

3、董、監(jiān)、高法律問題

4、獨立性問題、規(guī)范運作

5、增值轉(zhuǎn)讓與整體上市問題

6、人員與機(jī)構(gòu)獨立性問題

7、信息披露主要問題

8、環(huán)境保護(hù)、資金占用、無形資產(chǎn)

9、上市前增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題

10、IPO行政處罰問題

（七）、IPO法律問題案例分析

1、最新企業(yè)發(fā)行上市審核理念與發(fā)審委重點關(guān)注的法律問題

2、IPO上市監(jiān)管重點及法律問題規(guī)避、法務(wù)設(shè)計與各項上市材料法律意見

3、案例分析：近年來法律原因被否IPO法律解讀典型案例分析

五、IPO上市高級實操：結(jié)合篇

板塊實務(wù)與能力提升：各板塊具體條件與流程、上市實質(zhì)性要求、創(chuàng)業(yè)板的上市實務(wù)、IPO上市改制與文件制作、上市審核流程與證監(jiān)會關(guān)注要點、海外上市業(yè)務(wù)路徑與選擇、上市董事會秘書與財務(wù)總監(jiān)能力提升等

（一）、IPO發(fā)行各板塊具體條件、流程與關(guān)鍵節(jié)點；

1、目前國內(nèi)資本市場建設(shè)的層次

2、A股主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板的上市要求

3、企業(yè)IPO的工作流程-準(zhǔn)備階段工作、核準(zhǔn)階段工作

4、證監(jiān)會審核具體流程

5、企業(yè)IPO的工作流程-發(fā)行上市階段工作

6、創(chuàng)業(yè)板、中小板與新三板基礎(chǔ)及操作流程

⑴各板塊資本市場發(fā)展概況

⑵主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板與新三板市場對比分析

⑶創(chuàng)業(yè)板、中小板與新三板準(zhǔn)入條件

⑷創(chuàng)業(yè)板、中小板業(yè)務(wù)流程

⑸創(chuàng)業(yè)板、中小板交易規(guī)則

⑹業(yè)務(wù)流程-參與各方

⑺業(yè)務(wù)流程-主要工作

⑻主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板與新三板案例分析（1）-（5）

⑼新三板新分層管理與新三板掛版、轉(zhuǎn)板策略

①新三板轉(zhuǎn)板流程、步驟與典型案例分析

②新三板轉(zhuǎn)板一些特殊問題的解決（歷史問題、三類股東問題、公司治理結(jié)構(gòu)）

③新三板轉(zhuǎn)板的審核要求及案例分析

（二）、A股首次公開發(fā)行上市實質(zhì)性要求

1、發(fā)行人依法設(shè)立方面合規(guī)性要求

2、設(shè)立方式

3、發(fā)起人資格、批準(zhǔn)、資產(chǎn)評估

4、出資方式與繳費、土地使用權(quán)的處理

5、國有股權(quán)的界定與設(shè)置、折股、章程的制定

6、股本結(jié)構(gòu)、變更登記

7、發(fā)行人依法經(jīng)營與管理、合法存續(xù)方面合規(guī)性要求

8、發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)獨立、完整合規(guī)性要求

9、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明晰合法性；公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)完整性

10、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭；主營業(yè)務(wù)突出

11、發(fā)行人財務(wù)狀況合規(guī)性；財務(wù)獨立

12、資產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)；贏利性、募集資金合規(guī)性要求

13、綜合案例分析（一）、（二）

（三）科創(chuàng)板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市要求及關(guān)注的企業(yè)類型實務(wù)（案例深度剖析）

1、創(chuàng)業(yè)板與中小（主）板、科創(chuàng)板比較、主要特點

2、創(chuàng)業(yè)板主要特點（一）：降低準(zhǔn)入門檻、寬嚴(yán)適度；要求主業(yè)突出

3、創(chuàng)業(yè)板主要特點（二）：取消對無形資產(chǎn)占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持；

4、創(chuàng)業(yè)板主要特點（三）：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務(wù)、實際控制人與管理層變更的年限要求適當(dāng)縮短

5、創(chuàng)業(yè)板主要特點（四）：對發(fā)行人公司治理要求更高；簡化報審環(huán)節(jié)

6、創(chuàng)業(yè)板主要特點（五）：發(fā)行審核機(jī)構(gòu)設(shè)置注重適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強(qiáng)的特點

7、創(chuàng)業(yè)板主要特點（六）：強(qiáng)化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦；強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露

8、創(chuàng)業(yè)板主要特點（七）：合理設(shè)置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實際控制人出售股份的行為

9、創(chuàng)業(yè)板主要特點（八）：嚴(yán)格退市制度，強(qiáng)化優(yōu)勝劣汰；建立與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度

10、科創(chuàng)板最新上市政策與策略，中小科技創(chuàng)新型如何準(zhǔn)備

11、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，創(chuàng)業(yè)板重點關(guān)注行業(yè)分析（一）：

⑴新經(jīng)濟(jì)：（1）-（2）案例分析

⑵中國服務(wù)：（1）-（2）案例分析

12、資本新政，創(chuàng)業(yè)板重點關(guān)注行業(yè)分析（二）：

⑴中國創(chuàng)造：（1）-（2）案例分析

⑵文化創(chuàng)意：大文化創(chuàng)意融合發(fā)展（1）-（2）案例分析

⑶現(xiàn)代農(nóng)業(yè)：鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略相關(guān)產(chǎn)業(yè)（1）-（2）案例分析

13、商業(yè)模式創(chuàng)新，創(chuàng)業(yè)板重點關(guān)注行業(yè)分析（三）：

新商業(yè)模式：（1）-（3）案例分析

14、科創(chuàng)板、中小板特點與重點關(guān)注行業(yè)案例分析（一）至（三）：

（四）、境內(nèi)IPO上市、改制與文件制作詳細(xì)實操

1、境內(nèi)IPO上市流程實務(wù)

⑴股份制改制；公司性質(zhì)；業(yè)務(wù)

⑵股權(quán)機(jī)構(gòu)；

⑶擬上市公司的輔導(dǎo)

①

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輔導(dǎo)過程中需要關(guān)注的問題

②日常經(jīng)營的規(guī)范運作

③法人治理結(jié)構(gòu)；募集資金投向

④財務(wù)問題；納稅和補(bǔ)貼收入

⑥輔導(dǎo)的程序；什么情況需要重新輔導(dǎo)?

⑷制度完善；高管培訓(xùn)

⑸資料準(zhǔn)備；材料申報

⑹

上市審核；股票發(fā)行及上市；批文

⑺路演詢價；發(fā)行上市

2、企業(yè)上市改制實務(wù)問題

⑴改制重組的總體要求

⑵設(shè)立股份公司的方式：發(fā)起設(shè)立；募集設(shè)立；整體變更

⑶企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī)

⑷改制設(shè)立的流程；確定改制方案

⑸中介機(jī)構(gòu)出具改制文件；召開創(chuàng)立大會；辦理工商登記

3、首次公開發(fā)行股票申請文件的制作

⑴文件編報的依據(jù)

⑵申請文件的基本要求；申請文件的主要章節(jié)

⑶招股說明書的基本要求；招股說明書的主要章節(jié)

⑷申報文件的制作階段

⑸證券公司；審計機(jī)構(gòu)

⑹法律咨詢機(jī)構(gòu)

4、IPO材料申報的準(zhǔn)備

⑴申請文件制作要求——《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》

⑵公司簽署招股說明書

⑶律師、會計師出具的相關(guān)法律文件

⑷保薦人對申報材料進(jìn)行內(nèi)核

⑸正式申報

（五）、IPO發(fā)行上市、審核流程、證監(jiān)會關(guān)注要點與注意事項

1、 IPO發(fā)行上市

⑴IPO發(fā)行基本規(guī)定；IPO發(fā)行流程

⑵初步詢價；網(wǎng)上、網(wǎng)下

⑶配售

2、IPO審核流程——四會三階段

⑴“四會”：見面會、反饋會、部例會、發(fā)審會

⑵“三階段”：預(yù)審階段、初審階段、發(fā)審階段

⑶封卷

3、IPO審核證監(jiān)會關(guān)注的要點

⑴稅收；利潤分配

⑵產(chǎn)權(quán)；行業(yè)、企業(yè)持續(xù)表現(xiàn)；土地；環(huán)保；其他

⑶失敗案例分析

4、IPO發(fā)行審核的程序與所需注意的問題

⑴發(fā)行審核程序；受理申請文件

⑵初審；發(fā)行審核委員會審核

⑶核準(zhǔn)發(fā)行；復(fù)議

⑷股票發(fā)行上市的法律框架與法規(guī)制度體系

⑸審核重點關(guān)注問題

⑹業(yè)績真實可靠

⑺經(jīng)營能力持續(xù)；出資真實合法

⑻信息披露充分；其他

（六）、海外上市業(yè)務(wù)路徑、上市流程與IPO選擇

1、海外紅籌上市各資本市場的基本要求

⑴國內(nèi)企業(yè)境外上市模式；海內(nèi)外上市優(yōu)劣對比

⑵美國紐約和納斯達(dá)克股票市場現(xiàn)狀與發(fā)展

⑶歐洲倫敦、法國、德國股票市場現(xiàn)狀與發(fā)展

⑷亞太香港、新加坡股票市場現(xiàn)狀與發(fā)展

⑸上市的另一種模式：買(借）殼上市（案例分析）

2、中國企業(yè)外海上市的途徑

⑴境外直接上市；境外直接IPO的主要困難

⑵境外直接上市的主要工作：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市

⑶境外間接上市；間接上市的主要形式：買殼上市和造殼上市

⑷間接上市需要妥善處理的問題；其他境外上市方式

⑸存托憑證；可轉(zhuǎn)換債券

⑹中國企業(yè)外海上市的主要地點：香港、美國、新加坡

3、國內(nèi)企業(yè)香港上市的流程與關(guān)注焦點

⑴為什么選擇香港上市?香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則

⑵國內(nèi)企業(yè)香港上市相關(guān)的中國法律規(guī)定

⑶境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件

⑷香港創(chuàng)業(yè)板上市步驟；基本審批程序；上市程序；香港上市的其他問題

⑸國內(nèi)企業(yè)香港上市必須報送的文檔；香港上市涉及到的費用

⑹香港上市案例最新分析

4、中國企業(yè)美國上市的主要方式與流程

⑴企業(yè)美國IPO簡明流程；選擇合適的投資銀行與法律顧問

⑵資產(chǎn)重組；管理架構(gòu)的設(shè)計與搭建

⑶財務(wù)報告咨詢；盡職調(diào)查

⑷美國證監(jiān)會審核程序；文檔存檔和審核

⑸準(zhǔn)備促銷故事和路演說明材料；路演；掛牌上市

⑹中小企業(yè)借殼上市到OTCBB；中國中小企業(yè)到美國OTCBB上市的優(yōu)勢

⑺OTCBB上市風(fēng)險與防范；OTCBB上市與融資簡明程序

⑻美國IPO案例分析（1）-（3）

5、新加坡上市的流程與其他上市地的流程簡介

⑴中國企業(yè)新加坡上市的優(yōu)勢；新加坡上市的條件

⑵中國企業(yè)新加坡上市的主要流程；上市可行性分析；上市申請書

⑶交易所審核；招股書與招股書補(bǔ)充

⑷公司股票上市；上市過程結(jié)束

⑸新加坡上市案例分析：上市的成本、上市后的管理

⑹英國上市的要求和流程簡介

⑺澳大利亞上市的要求和流程簡介

6、外海資本市場主要指標(biāo)比較與優(yōu)勢分析

⑴外海資本市場主要指標(biāo)；資本規(guī)模；市盈率；上市公司數(shù)量

⑵上市公司市值；新上市公司數(shù)量

⑶首次公開融資額；二次融資額；市場指數(shù)增長

⑷外海上市的優(yōu)勢

⑸A股、美股、港股的路徑抉擇

（七）、上市公司董事會秘書與財務(wù)總監(jiān)能力提升

1、董事會秘書工作概述

2、企業(yè)資本路徑規(guī)劃

3、董事會秘書資格與必備的財務(wù)技巧（綜合）

4、董事會秘書必備的法律知識（綜合）

5、上市公司財務(wù)總監(jiān)非財務(wù)技能：業(yè)務(wù)與資本突破（綜合）

6、新三板和IPO掛牌中財稅核心問題的匯總綜合解決策略

7、上市公司治理與股權(quán)激勵綜合案例分析

8、上市前私募股權(quán)融資實務(wù)

9、IPO與新三板上市綜合實務(wù)案例（提升分析）

10、上市后市值管理（提升分析）

11、上市公司并購重組提升企業(yè)價值（綜合案例分析）

12、投資者管理與媒體公關(guān)篇

13、信息披露和企業(yè)年報（問題案例分析）

14、上市公司財務(wù)總監(jiān)十大技能提升策略

15、專題實務(wù)答疑： PE 、VC ，券商，律師，會計師，財務(wù)經(jīng)理人等學(xué)員所關(guān)注的問題答疑

……更多內(nèi)容，報名后一一分享！

（更多詳細(xì)內(nèi)容，請到現(xiàn)場與老師一起揭曉!）