資本運作稅務籌劃的方法與技巧：實務案例

【課程背景】

2019年國家將繼續(xù)以供給側結構性改革為主線，推動更多產(chǎn)能過剩行業(yè)加快出清，培育和發(fā)展新的產(chǎn)業(yè)集群，繼續(xù)打好三大攻堅戰(zhàn)。2019兩會確定繼續(xù)實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，進一步穩(wěn)就業(yè)、穩(wěn)金融、穩(wěn)外貿、穩(wěn)外資、穩(wěn)投資、穩(wěn)預期，提振市場信心的基本定調，加快綠色發(fā)展，參與全球經(jīng)濟治理體系變革，變壓力為加快推動經(jīng)濟高質量發(fā)展的動力。投資仍然為穩(wěn)定中國經(jīng)濟增長的主要動力。2018年IPO市場發(fā)生了一系列變化：IPO過會率與新增申報企業(yè)數(shù)量猛降、撤單數(shù)量與企業(yè)赴港IPO猛升、香港和內地支持新經(jīng)濟企業(yè)上市力度加大，IPO從嚴審核常態(tài)化。2019科創(chuàng)板橫空出世，PE退出環(huán)節(jié)暢通，股權（PE）投資大時代已來。進一步落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，增強資本市場對提高我國關鍵核心技術創(chuàng)新能力的服務水平，促進高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設，完善資本市場基礎制度，推動高質量發(fā)展，2019年1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布【第2號公告】《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》

，1月30日公布了《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》等9個文件。2019年3月1日，中國證監(jiān)會發(fā)布【第153號令】《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、【第154號令】《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》。2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）、（一）》的通知，進一步推動股票發(fā)行工作市場化、法治化改革，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，增強審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質量，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務會計問題，形成首發(fā)業(yè)務審核標準，發(fā)布了最新標準通知?？萍紕?chuàng)新企業(yè)快速走進科創(chuàng)板，占據(jù)競爭戰(zhàn)略先機，對科創(chuàng)企業(yè)進行上市前的股權投資，或參與科創(chuàng)板上市公司股票公開發(fā)行，打開財富增值的新密碼有了新審核標準。2019年科創(chuàng)板來了：科創(chuàng)板注冊制與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則有何不同；未盈利企業(yè)可以上市；同股不同權企業(yè)可以上市；紅籌企業(yè)可以上市；分拆企業(yè)可以上市？作為要進入資本市場的企業(yè)，無論是科創(chuàng)板，還是主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板進行IPO上市，面臨的首要問題就是財稅規(guī)范，財稅規(guī)范是一項貫穿企業(yè)掛牌和上市過程始終的最重要工作，財稅規(guī)范問題是企業(yè)掛牌受阻和上市發(fā)行審核被否的主要原因之一，而稅務問題又是許多財經(jīng)媒體及各方關注質疑最多的問題。

資本運作作為一門關于資金、資產(chǎn)在企業(yè)實體之間游走的大型“藝術”，需要高超的運作手段和精細的布局安排。在當代中國，資本運作幾乎涉及到現(xiàn)行的所有稅種，資本運作的涉稅問題成為所有投資者和財稅專業(yè)人士最具挑戰(zhàn)性的問題。作為納稅人如何用好用足稅收政策，進行稅務規(guī)劃，避免承擔資本運作中的納稅風險？稅務機關是如何對資本運作企業(yè)進行稅務管理與跟蹤檢討的？又何如應對？如何對股權與資產(chǎn)出資？什么樣的支付手段更有利于減低繳稅成本？如何為IPO做好稅務籌劃方面的準備？為什么企業(yè)一上市或被收購資產(chǎn)評估就會大幅增值？其資產(chǎn)增值應當繳納企業(yè)所得稅嗎？評估增值后的資產(chǎn)計稅基礎應當怎么確定？對于跨境股權交易的特殊稅務問題又如何處理？資本運作方式的多樣性決定了其稅務處理的復雜性，《資本運作稅務籌劃的方法與技巧：實務案例》課程以“用好用足稅收政策，就是最好的稅收籌劃”為理念，從分析各種資本運作活動的稅收影響入手，全面介紹我國目前與資本運作相關的稅收政策，結合資本運作方面豐富的實際操作經(jīng)驗和大量的成功案例，讓您在第一時間傾聽資本運作稅收政策解釋的第一聲音，為您提供獨一無二的稅收視角。

【課程對象】

1、擬上市或已上市企業(yè)董事長、總經(jīng)理、財務副總裁、副總經(jīng)理、董事會秘書、董事、監(jiān)事、獨立董事、總會計師、財務總監(jiān)、投資總監(jiān)、總會計師、企業(yè)法務總監(jiān)、上市辦公室主任等中高層決策者；

2、各類企業(yè)主辦會計、會計主管、財務經(jīng)理；

3、銀行、證券、期貨、保險、基金、 投行等金融機構的決策者及高級管理者；

4、會計師事務所、律師事務所等金融投資中介服務機構的董事長、總裁等決策者；

5、其他有志于從事風險投資與資本運營管理工作的各界人士。

【課程收益】

1、了解公司上市的意義與作用，掌握IPO的財務準備以及財稅要點；

2、全面掌握企業(yè)IPO發(fā)行上市步驟，提高IPO法律合規(guī)意識，加強IPO中的財務、稅務處理能力；  

3、 熟悉科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、中小板IPO上市流程以及流程中會產(chǎn)生的各類問題，公司相關業(yè)務部財務準備與稅務籌劃工作，及資本運作視角稅務籌劃戰(zhàn)略；

4、 掌握資本運作結構下的稅務考量與風險分析方法；

5、 建立起清晰的籌劃思路，把握企業(yè)在并購、重組與清算業(yè)務活動中的稅務成本分析；

6、 掌握跨境股權交易的特殊稅務問題在實踐中的運用

7、全面掌握企業(yè)轉型上市融資 “財務篇、稅務篇、法務篇“系統(tǒng)與相關稅務籌劃案例分析。

【課程亮點】

1、    資本的力量：中國資本市場40年、國內IPO市場與當前資本市場的現(xiàn)狀與趨勢全新分析；

2、2019年當前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產(chǎn)新規(guī)及相關財稅實務；

3、2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）、（一）》的首發(fā)業(yè)務最新審核標準解讀與綜合財稅案例分析；

4、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、中小板的實操的財稅案例全新解析：并購、重組與IPO；

5、全新財稅戰(zhàn)略、資本IPO戰(zhàn)略與五維盈利模式解析。

【課程特點】

1、案例與實操訓練、咨詢式培訓相結合，實用性與實效性明顯；

2、應用性強，落地快，可直接用于企業(yè)實際；

3、內容通俗易懂，課程注重實效，低調務實。          

【課程模塊】

一、宏觀經(jīng)濟形勢與資本市場、設立科創(chuàng)板背景

1、最新國際經(jīng)濟形勢與IPO國內宏觀經(jīng)濟

2、IPO概述、企業(yè)渠道融資與國際IPO市場趨勢

3、資本的力量：中國資本市場40年、國內IPO市場與當前資本市場的現(xiàn)狀與趨勢

4、資本市場改革與IPO最新趨勢：IPO和再融資、流動性調整、動態(tài)市盈率、新經(jīng)濟等

5、新時代下的企業(yè)競爭格局、供給側結構性改革與資本市場改革方向

6、IPO從嚴審核常態(tài)化監(jiān)管、新股發(fā)行及新三板轉板政策解讀

7、當前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產(chǎn)新規(guī)等

8、國內產(chǎn)業(yè)資本政策與經(jīng)濟熱點分析、IPO市場的制度性及投資機會

9、設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革總體背景

二、IPO上市選擇與稅務籌劃

1、IPO意義與作用

⑴上市感悟、什么是IPO？

⑵上市能給企業(yè)帶來什么、上市的五大意義:

⑶上市的主要作用與六大價值

⑷企業(yè)IPO，蜜糖還是毒藥?

2、企業(yè)上市幾個問題

3、IPO上市企業(yè)的財務準備

4、IPO項目管理、誤區(qū)與缺陷

5、關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》在內的9份文件解讀；

6、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》；

7、科創(chuàng)板與新三板對比分析與財稅策略

8、科創(chuàng)板政策機理與財稅戰(zhàn)略

9、中小企業(yè)資本運作及稅務戰(zhàn)略

10、稅務盡職調查都要查什么？如果應對稅務盡調？

三、IPO財務準備與稅務籌劃

1、上市合規(guī)的重要性

2、IPO財務審核要點、如何為IPO做好稅務方面的準備

3、企業(yè)IPO被否的幾個原因；IPO稅收違法一票否決

4、IPO估值模型：收益折現(xiàn)法、類比法等

5、IPO各階段的主要財務會計工作及相關銜接事項

6、IPO上市需要提交的文件（財務相關）

⑴會計師關于發(fā)行的文件（7項）

⑵發(fā)行人應提交的與財務會計資料相關的其他文件

7、申報財務報表的合理規(guī)劃

8、常見財務包裝方法（相關問題與風險）、財務準備與稅務籌劃

9、主要關注財務指標（一）、（二）

四、IPO上市的財稅核查

1、收入確認準則（主要內容）

2、收入準則及其問題

（國際準則、國內準則）

3、準則層面問題

4、風險和報酬轉移的判斷

5、多要素成分合同或銷售

6、總額法與總金額法                                                                                

7、特殊行業(yè)或商業(yè)模式收入確認問題

8、收入準則修訂目標與基本框架

9、收入準則修訂目標

10、收入確認（共五步）

11、收入確認模型

12、收入準則適用范圍

13、不適用的合同

14、客戶的識別

——案例分析

15、合同包含的成分適用其他準則

16、適用于合同組合

17、收入確認和計量（五步驟模型）

⑴識別合同：合同修改

——案例

⑵辨認履約義務

——案例

⑶確定合同價款

⑷分配合同價款

⑸履約義務實現(xiàn)

——案例

18、收入確認和計量的特殊問題：

⑴退貨權、質保

⑵主要責任人/代理人

⑶客戶的額外購買選擇權

⑷客戶未行使的合同權利

19、IPO上市的財務核查案例

⑴IPO成功上市的企業(yè)案例分析

⑵資金來源問題

⑶成本/職工薪酬/毛利率

⑷股權被司法凍結問題

⑸項目違約風險問題

⑹出口報關問題

⑺商業(yè)賄賂問題

⑻環(huán)保問題

五、IPO上市財務會計問題

1、新企業(yè)會計準則及審計準則在IPO審計中的運用

2、會計問題的本質和關鍵

3、操縱利潤的常見方法

4、企業(yè)上市過程中的部分會計核算問題及對策

5、監(jiān)管層高度關注的財會事項

6、IPO上市財務問題典型案例剖析

⑴案例：XX上市公司----虛構收入

⑵案例：XX公司----會計估計變更安全

⑶IPO上市財務原因被否典型案例分析：1-2

7、2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）、（一）解讀（相關財稅問題）

六、IPO融資創(chuàng)新、上市前改制、并購重組

1、IPO上市前各階段的融資規(guī)劃策略：

2、IPO上市前PE私募融資準備與規(guī)劃

3、IPO募集資金要求、上市融資額度與選擇

4、IPO上市前改制重組：

5、企業(yè)企業(yè)上市前改制重組內容

6、上市前重組及上市模式

7、上市產(chǎn)業(yè)鏈并購

七、IPO稅務戰(zhàn)略與稅務審核

1、IPO稅務戰(zhàn)略：資本價值與節(jié)稅平衡

2、IPO上市稅務清單與上市審核稅務重點

3、最新IPO所涉及到的稅務法規(guī)及其對IPO的影響

4、IPO中所需關注的稅務問題

5、歷史遺留的稅務問題

6、企業(yè)重組中的稅務問題

7、轉讓定價中的稅務問題

8、重大稅收依賴問題

八、IPO上市前的稅務處理與稅務籌劃

1、了解上市地的稅收法律環(huán)境及其潛在風險

2、股改前公司重組并購涉及的主要稅務問題

（1）   有關企業(yè)重組的稅務規(guī)定：應稅重組與免稅重組

（2）   交易支付對價的稅收考量

（3）   股權交易與資產(chǎn)交易

（4）債務重組準確劃分境內外所得

3、股權交易涉及的主要稅務問題

4、股權出資或以股權參與定向增發(fā)涉及的稅務問題

5、企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務問題

6、企業(yè)分立涉及的主要稅務問題

7、搭建合理的上市架構

8、選擇適宜的融資模式并關注其中的稅務安排

9、建立有效的稅務內控體系

10、進行稅務健康檢查

11、改善稅務部門管理中的不足之處

12、搭建合適自己企業(yè)的稅務內控體系

13、掌握可能影響上市進程的潛在稅務風險和稅務合規(guī)性問題

九、IPO上市中的稅務處理與籌劃

1、IPO交易成本的維護及其稅務處理方式

2、IPO上市架構所涉及的稅務問題與影響

3、建立一支高效的稅務團隊

4、如何降低上市的稅務成本和風險

十、IPO上市后的稅務處理與籌劃

十一、運籌帷幄—資本市場稅收綜合籌劃與安排

十二、投資設立公司的稅務考量

1、不同出資方式帶來的稅務后果——現(xiàn)金&實物

2、公司形式的選擇

3、實收資本與借款的稅收考量

4、對未來在資本市場發(fā)展的考量

十三、個人股權轉讓的稅務考量

1、 個人轉讓股權是否應該交稅？交什么稅？

2、 上市公司與非上市公司股權轉讓的區(qū)別

3、 原始股、限制性股權轉讓與“炒股”的不同

4、如何減少股權轉讓的稅收成本？

十四、VIE結構下的特殊稅務問題

1、 什么是VIE結構？VIE結構產(chǎn)生的原因

2、VIE結構安排下的特殊稅務問題

十五、跨境股權交易的特殊稅務問題

1、跨境股權交易的特殊稅務規(guī)定

2、 非居民轉讓股權的特殊稅務問題

3、 非居民間接轉讓股權征稅問題

十六、合伙、信托與資管產(chǎn)品稅務問題

十七、 減資、回購、劃轉、減持的稅收風控

1、減資的稅收籌劃與風控

2、回購的稅收籌劃與風控

3、資產(chǎn)或股權劃轉的稅收籌劃與風控

4、股份減持的稅收籌劃與風控

5、相關增值稅與所得稅納稅籌劃

十八、資本運作稅務籌劃：實務案例1-5分析

……更多內容，報名后一一分享！

（更多詳細內容，請到現(xiàn)場與老師一起揭曉!）