一、新三板掛牌條件

　　1. 依法設(shè)立且存續(xù)期滿兩年的條件(有限公司整體改制可連續(xù)計(jì)算);

　　2. 滿足主營業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營記錄的條件;

　　3. 公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范;

　　4. 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

　　5. 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

　　6. 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

　　二、掛牌條件詳細(xì)說明

　　1. 依法設(shè)立且存續(xù)期滿兩年的條件

　　依法設(shè)立：是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。包含以下兩部分內(nèi)容：

　　(一)是公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)，主要內(nèi)容如下：

　　(1)國有 企業(yè)須提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

　　(2)外商投資企業(yè)：須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。

　　(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)文件。

　　(二)是公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定，主要內(nèi)容如下：

　　(1)以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

　　(2)以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。

　　(3)公司注冊(cè)資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。

　　存續(xù)滿2年：是指存續(xù)2個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限公司公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

　　特別提示：若以評(píng)估值進(jìn)行調(diào)賬，則業(yè)績不能連續(xù)計(jì)算，只能從改制基準(zhǔn)日起算2個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

　　2. 滿足主營業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營記錄的條件

　　業(yè)務(wù)明確：是指公司能夠明確、具體的闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

　　公司可同時(shí)經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)健資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用相匹配。另外要求：

　　(1)公司業(yè)務(wù)如需要主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

　　(2)公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

　　持續(xù)經(jīng)營能力：是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。主要表現(xiàn)在

　　(1)公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。

　　(2)公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司不存在《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1423號(hào)----持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng)，并且由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。如財(cái)務(wù)報(bào)告被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說明，并披露董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況，說明該事項(xiàng)對(duì)公司的影響是否重大、影響是否已消除、違反公允性的事項(xiàng)是否予以糾正。

　　(3)公司不存在依據(jù)《公司法》第181條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)的情形。

　　3. 公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范

　　公司治理機(jī)制健全：是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層(以下簡稱“三會(huì)一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。

　　(1)公司依法建立“三會(huì)一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

　　(2)公司“三會(huì)一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報(bào)告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

　　(3)公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評(píng)估。

　　合法合規(guī)經(jīng)營：是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開展經(jīng)營活動(dòng)，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

　　公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個(gè)月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

　　(1)行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對(duì)涉及公司經(jīng)營活動(dòng)的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

　　(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財(cái)物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外;被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

　　公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范。

　　4. 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

　　股權(quán)明晰：是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

　　股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)：是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

　　公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

　　(1)最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;

　　(2)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)確認(rèn)的除外。

　　公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

　　在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

　　公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

　　5. 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

　　公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

　　主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報(bào)告。

　　6. 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件