中國公司在海外并購中日趨成熟，融資策略得到了多樣化的選擇和綜合應用。
實施“走出去”戰(zhàn)略,參與全球市場的資源配置,尋求競爭優(yōu)勢,已經(jīng)成為中國企業(yè)的必然選擇。根據(jù)普華永道今年1月底發(fā)布的《2012年中國企業(yè)并購回顧與2013年前瞻》報告,中國大陸企業(yè)近五年來海外并購規(guī)模急劇擴大,并有明顯上升趨勢。2012年,中國大陸企業(yè)海外并購活動披露金額比2011年增加了54%,達到了創(chuàng)紀錄的652億美元。
然而,中國企業(yè)的海外并購的成功,很大程度上取決于是否有通暢的融資渠道、最小的資本成本和融資風險,以及優(yōu)化的融資方式。本文將就我國企業(yè)海外并購中的融資策略進行探討。
企業(yè)海外并購融資的需求在很大程度上取決于以何種支付手段來完成并購交易,通常有現(xiàn)金并購、換股并購及混合并購等多種支付方式。
現(xiàn)金并購支付方式,是并購企業(yè)以一定數(shù)額的現(xiàn)金,向目標企業(yè)的股東作出支付。可以迅速完成并購過程,避免并購企業(yè)的股權稀釋和控制權轉(zhuǎn)移,有利于并購后企業(yè)的重組和整合。但其缺陷在于,并購規(guī)模要受企業(yè)即時付現(xiàn)能力的限制,造成現(xiàn)金流緊張,通常必須要靠負債或發(fā)行新股來募集現(xiàn)金。在跨國并購中,并購企業(yè)還會面臨貨幣的可兌換性風險及匯率風險。對于目標企業(yè)股東而言,現(xiàn)金支付的標的價值明確,但無法繼續(xù)分享并購后企業(yè)的權益。
換股并購支付方式,是并購企業(yè)通過發(fā)行股票,并按一定的換股比例交換目標企業(yè)股東持有的股票,從而獲取目標企業(yè)的財產(chǎn)權或控制權。它不受現(xiàn)金支付能力的限制,交易規(guī)模相對較大。但換股并購使并購企業(yè)的股權結(jié)構發(fā)生了變化,稀釋了老股東對企業(yè)的控制權,每股收益及每股凈資產(chǎn)也會由此攤薄。對目標企業(yè)股東來說,可以繼續(xù)維持對企業(yè)的投資,并推遲納稅,但所獲股價不確定。
混合并購支付方式,是并購企業(yè)利用多種支付工具,如現(xiàn)金、股票、認股權證、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券等組合向目標企業(yè)的股東作出支付?？梢詼p少單純現(xiàn)金并購或換股并購支付方式的不利,以迎合目標企業(yè)股東的需求。
目前,海外并購的融資途徑主要有以下四種：
利用企業(yè)留存收益可能是最為便捷的融資途徑,尤其是在企業(yè)對國際金融市場不熟悉,或存在著嚴重的信息不對稱時多為采用。其優(yōu)勢在于獲得資金的速度快,容易得到目標公司股東和所在國家（地區(qū)）監(jiān)管部門的批準,但通常受限于金額較小的并購交易,因為如果所涉資金較大時可能會影響自身經(jīng)營的流動性以及受到留存收益規(guī)模的限制。
負債是海外并購企業(yè)融資的重要渠道。由于海外并購金額巨大,需要通過引入多個銀行的銀團貸款,也稱為辛迪加貸款。由獲準經(jīng)營貸款業(yè)務的一家或數(shù)家銀行牽頭、多家銀行與非銀行金融機構參加而組成,采用同一貸款協(xié)議,按商定的期限和條件向同一借款人提供融資貸款。在銀團貸款中,借款的并購企業(yè)除了支付利息之外,還要支付管理費、參與費和按未提取貸款金額一定百分比提取的承諾費及稅金等。在歐洲中長期信貸市場上,有時還需要借方的官方機構或政府出面擔保。銀團貸款金額大、期限長,貸款條件較優(yōu)惠。2008年3月我國華能公司并購新加坡大士能源時,就主要依賴于境外銀行和中國銀行提供的銀團貸款共32.5億新元。
較大規(guī)模的并購還可以利用債券市場,國際債券分為外國債券和歐洲債券。外國債券是指債務人在外國發(fā)行的,以發(fā)行地貨幣標價的債券；歐洲債券是借款人在本國以外市場發(fā)行的,以第三國貨幣為面值的國際債券。歐洲債券并不是指在歐洲發(fā)行的債券,它并非局限于地理位置。
通過出售現(xiàn)有股權或資產(chǎn)也是并購融資的方式之一,關鍵取決于資產(chǎn)銷售與并購相匹配,而且,把公司資源更好地集中到最需要的地方。
隨著我國公司海外上市數(shù)量的增加,為運用公司股票并購海外公司創(chuàng)造了條件,也為海外并購的進一步擴張?zhí)峁┝速Y金
我國公司海外并購融資策略的積極探索
我國公司在海外并購中日趨成熟,融資策略得到了多樣化的選擇和綜合應用。下面僅舉幾例加以說明：
1、分階段融資戰(zhàn)略規(guī)劃,完善海外并購的良性發(fā)展。最近,光明乳業(yè)發(fā)布公告稱,其收購的新西蘭子公司新萊特已經(jīng)在新西蘭證券交易所申請上市發(fā)行新股,融資規(guī)模約3.6億元人民幣。光明乳業(yè)曾在2010年收購了新萊特51%股份,據(jù)披露,收購約需3.82億元人民幣現(xiàn)金,初期將以部分自有資金,部分銀行貸款方式解決。經(jīng)過3年多來的發(fā)展,光明乳業(yè)已經(jīng)完善了海外并購項目的造血機能,并尋求到當?shù)厝谫Y支持。
2、民營企業(yè)積極爭取地方政府扶植,拓寬并購融資渠道。目前,我國民營企業(yè)海外并購表現(xiàn)突出,從并購項目數(shù)量上超過了國企。例如,在中國汽車行業(yè),民企尚沒有足夠資金實力能進行大規(guī)模的海外并購,但2010年吉利成功收購沃爾沃,主要是其選擇獲得了政府的支持。通過生產(chǎn)線落戶上海、成都、大慶三地,吉利在地方政府支持下獲得了銀行貸款。
3、多種融資方式的組合運用。2004年,聯(lián)想集團[微博]海外并購IBM的PC業(yè)務,交易金額達17.5億美元,通過從渣打銀行[微博]、巴黎銀行、荷蘭銀行以及工商銀行獲得了6億美元的銀團貸款；向包括德克薩斯太平洋集團等在內(nèi)的三家私募公司定向發(fā)行累積可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和認股權證的方式,獲得了3. 5億美元和27.3億港元等。通過負債融資和權益融資兩種形式,完成了海外并購。
4.創(chuàng)新籌資途徑的組合使用。2008年9月中聯(lián)重科控股CIFA60%的股份,所需要的5.11億歐元的資本來源全部是通過設在香港的特殊目的實體來完成的。一是與高盛等三家投資銀行共同投資方簽訂股權約定書,獲得2.71億歐元,其中中聯(lián)重科只需支付1.626億歐元現(xiàn)金；二是得到包括意大利聯(lián)合圣保羅銀行在內(nèi)的銀團貸款,金額共計2.4億歐元。從而在最大程度上回避了并購失敗的風險,同時大大降低了對中聯(lián)重科的業(yè)績和股票價格的負面影響。
海外并購公司選擇何種幣種并購融資,必須以相應的貨幣作出現(xiàn)金償還。選用目標公司所在國幣種的主要優(yōu)點,就在于可用當?shù)刎泿攀杖雭韮斶€當?shù)刎泿诺呢搨?；以外匯的負債來對沖外匯的資產(chǎn),從而減少并購的外匯風險。
外部負債應該讓位于高稅率國家的經(jīng)營實體來承擔。如果本國稅率小于海外并購公司的所在國稅率時,目標公司負債稅屏蔽價值就要高于國內(nèi)并購公司,這就可以盡量讓并購后的目標公司多負債,即使海外公司負債較高,也可由母公司向海外公司注入股權資金來調(diào)整資本結(jié)構的。
由于各國資本市場之間存在著不平衡,海外融資的資本成本可能不同于國內(nèi),這取決于各國資本市場的監(jiān)管程度、市場的流動性、交易成本、利率市場化程度等。海外并購融資應關注這些差異,及時捕獲低成本的資金來源。
一項針對準備去歐洲債券市場進行海外并購融資的調(diào)查表明,大多數(shù)公司在債券和股票發(fā)行前都致力于提高其財務信息披露的數(shù)量和質(zhì)量,因為投資銀行告誡他們,充分的信息披露可以降低融資成本和使證券發(fā)行成功。所以,融資公司主動要求國際債券評級機構的債券評級已經(jīng)成為一種慣例。
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