目 錄 一、XXX咨詢建立期股制度的出發(fā)點(diǎn) 二、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化 三、股東組成 四、股權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)現(xiàn)形式 五、股東的權(quán)力與義務(wù) 六、公司的權(quán)力與義務(wù) 七、公司利潤分配原則 八、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理規(guī)定 九、關(guān)于股權(quán)回購的管理規(guī)定 十、公司期股方案（附件） 一、XXX咨詢建立期股制度的目的 期股是指在企業(yè)在一定的期間內(nèi)（行權(quán)期限）授予被激勵(lì)對象一定數(shù)額擁有分紅權(quán)（但無所有權(quán)）的股份，這部分部份股份稱為虛股。被激勵(lì)對象需要按事先約定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)格），用所得分紅分批購買擁有分紅權(quán)的虛股，將這部分虛股變?yōu)閾碛兴袡?quán)的實(shí)股。被授予人所得分紅如果不足以支付購買虛股所需要的資金，則被授予人需要另行籌措資金，補(bǔ)足購買虛股的資金。 為了更好的發(fā)展公司咨詢事業(yè)，保證企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，同時(shí)更好的吸引、激勵(lì)員工，使員工自身利益同公司利益結(jié)合在一起，使員工的職業(yè)發(fā)展同公司的發(fā)展協(xié)同一致，特制定本辦法。 經(jīng)營者和員工持股代表了當(dāng)前企業(yè)管理的趨勢。在這樣的經(jīng)營環(huán)境下，員工的利益和企業(yè)利益緊密捆綁在一起，能夠使經(jīng)營者認(rèn)真地考慮企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略思路，同時(shí)也建立了員工與公司共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、同享收益、結(jié)成利益共同體的一種結(jié)構(gòu)形式。 二、期股制度設(shè)立的基本思想 （一）發(fā)行人股本：原股本結(jié)構(gòu)： 1、注冊資本人民幣 萬元 2、本公司實(shí)有資本和股權(quán)結(jié)構(gòu) ①本公司實(shí)有資本以現(xiàn)價(jià)評估約 萬元； ②股本結(jié)構(gòu)： （二）現(xiàn)股本結(jié)構(gòu)： 本次發(fā)行后公司的股本結(jié)構(gòu)變化： 股東姓名 出資方式 股份數(shù)量(萬元) 股份比例 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 合 計(jì) 100% （三）期股的股份來源： XXX咨詢實(shí)施期股制度的股份來源是增資擴(kuò)股的預(yù)留股份或者向右股東轉(zhuǎn)讓。在股份轉(zhuǎn)讓前該部分股份由大股東代持。轉(zhuǎn)讓結(jié)束，公司進(jìn)行工商登記變更（股東變更）。 三、期股的股東： 上海XXX有限公司的員工，應(yīng)該符合以下條件： 需要說明的是：由于員工在公司內(nèi)部承擔(dān)工作任務(wù)不同，其承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，對企業(yè)的影響、職責(zé)范圍、個(gè)人的能力和素質(zhì)等也各有不同，因此員工持股的方式也會有所不同。 因此，在本持股制度實(shí)施以前需要就員工的以上的具體情況進(jìn)行評估，然后確定每一位員工的具體的持股方式。 四、股權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)現(xiàn)形式 1、期股的設(shè)計(jì)模式 根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，企業(yè)設(shè)計(jì)的期股總股本為 萬股 股票的價(jià)格按照06年底公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字為主，定價(jià)為 元/股。 2、骨干員工期股形式的實(shí)現(xiàn)方式 方案中建議的骨干員工的期股總額限定在 萬股以內(nèi)。 為了鼓勵(lì)員工積極參與到員工持股計(jì)劃當(dāng)中來，使他們與企業(yè)共發(fā)展、共風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化公司的凝聚力，同時(shí)也起到應(yīng)有的激勵(lì)作用，該部分股權(quán)采用折價(jià)發(fā)行/溢價(jià)發(fā)行的方式來進(jìn)行 3、行權(quán)價(jià)格 民企治理專家曾水良認(rèn)為，期股的行權(quán)價(jià)格為期股獲受方在本次期股計(jì)劃實(shí)施過程中購買公司股份的價(jià)格，不論今后年度公司凈資產(chǎn)價(jià)值的增減（不包括因配股和增發(fā)而導(dǎo)致的價(jià)值增減），在本次期股計(jì)劃實(shí)施過程中，分期購買時(shí)均以本授予價(jià)格進(jìn)行購買。 鑒于XXX有限公司 ，因此建議期股計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格定位 元/股 4、期股行權(quán) 期股行權(quán)是指公司授予期股獲受方期股后，員工按既定價(jià)格購買公司股份的行為。 4.1行權(quán)期限 期股行權(quán)期是指管理層按照既定價(jià)格購買公司授予期股的期限。 本次期股計(jì)劃的行權(quán)期為三年，即期股獲授者從公司授予其期股的第一個(gè)完整會計(jì)年度開始在未來的3年內(nèi)按照該行權(quán)價(jià)分批購買期股，每年購買1/3。 4.2期股行權(quán)日 期股行權(quán)日是指管理層按照既定價(jià)格辦理股份購買手續(xù)的日期。一般在每年1 月 20 日— 2 月 20 日。 4.3行權(quán)方法 ①期股行權(quán)日前十日，公司董事會應(yīng)向期股獲受方下達(dá)“期股行權(quán)通知書”。期股獲受方必須在協(xié)議期限內(nèi)，用紅利及現(xiàn)金償付購買當(dāng)年期股份額的金額。 ②期股購買資金來源按次序應(yīng)包括:期股紅利、實(shí)股紅利、現(xiàn)金。 ③在全部期股行權(quán)完畢以前，以期股紅利和干股紅利購買的股份仍視作期股，待全部行權(quán)后一并轉(zhuǎn)為實(shí)股（全部行權(quán)完畢后，一次性變更股權(quán)登記）。 ④在全部期股行權(quán)完畢以前，以實(shí)股紅利和現(xiàn)金購買的股份應(yīng)視作實(shí)股。企業(yè)應(yīng)直接將其登記到個(gè)人帳戶上。 5、期股生效標(biāo)準(zhǔn) 期股獲受方當(dāng)年行權(quán)的期股數(shù)量要與本人績效考核結(jié)果掛鉤。對期股獲受方的業(yè)績考核參見《XXX咨詢績效管理制度》。期股獲受方期股的生效標(biāo)準(zhǔn)如下： 5.1生效標(biāo)準(zhǔn)：根據(jù)當(dāng)年度績效考核結(jié)果確定生效標(biāo)準(zhǔn)。 項(xiàng)目 執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn) 年度考核得分（N） N≥80 70≤N <80 60≤N <70 40≤N <60 N <40 分紅比例 100% 90% 80% 50% 扣罰當(dāng)年期股收益 5.2 期股股權(quán)變更的實(shí)現(xiàn)條件： 項(xiàng)目 執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn) 三年平均考核得分（N） N≥80 70≤N <80 60≤N <70 40≤N <60 N <40 股權(quán)變更比例 100% 90% 80% 50% 公司收回 6、期股獲受方的權(quán)利和義務(wù) 6.1 期股獲受方從協(xié)議書生效時(shí)起，即對其獲受的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)。 6.2期股不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，其紅利應(yīng)按協(xié)議購買期股。如遇公司發(fā)生配股、增發(fā)等情況，期股獲受方持有的期股享有相應(yīng)的增配權(quán)，應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。 6.3 期股獲受方在尚未按協(xié)議購買全部期股前，分紅應(yīng)全額用于購買期股，其超額部分用以彌補(bǔ)以后年度不足部分；如遇期股紅利小于購買當(dāng)年期股應(yīng)繳付的金額時(shí)，須用現(xiàn)金補(bǔ)足。 6.4 期股獲受方在全部期股行權(quán)完畢一年后，其通過購買期股而獲得的股份可以向公司申請回購。 6.5 期股獲受方在期股未全部轉(zhuǎn)為實(shí)股之前遇到離崗的情況，則應(yīng)視以下不同情況作相應(yīng)處理: ① 正常離職: 按照上年度末每股凈資產(chǎn)值計(jì)算其所擁有的實(shí)股份額并辦理退股手續(xù)(包括其用實(shí)股紅利和現(xiàn)金購買的期股所轉(zhuǎn)變的實(shí)股)，由公司進(jìn)行回購； 注：本文所涉及到的公司回購非法律意義上的股份回購。實(shí)際是指必須向股東進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的行為。 ② 非正常離職：未經(jīng)公司許可擅自離崗或者有其他違約行為，按照上年度末（經(jīng)審計(jì)的）每股凈資產(chǎn)值與基期股價(jià)（行權(quán)價(jià)）孰低的原則計(jì)算其所擁有的實(shí)股份額(包括其用實(shí)股紅利和現(xiàn)金購買的期股所轉(zhuǎn)變的實(shí)股)，辦理退股手續(xù)； ③ 自然死亡: 其股權(quán)可由繼承人繼承并有權(quán)享有當(dāng)年期股，其他已授予未行權(quán)期股不再享有。當(dāng)年度結(jié)束，應(yīng)即辦理退股手續(xù)，按照上年度末每股凈資產(chǎn)值以當(dāng)期實(shí)股數(shù)額辦理; 7、期股授予方的權(quán)利和義務(wù) 7.1 授予方必須按照協(xié)議規(guī)定，在公司總股本中劃出一部分作為獲受方的期股，負(fù)責(zé)向獲受方分期收回購買這部分期股的現(xiàn)金。 7.2 授予方從協(xié)議書生效時(shí)起，應(yīng)保證獲受方所申購的期股如約享受表決權(quán)和收益權(quán)，并使獲受方以實(shí)股紅利和現(xiàn)金購買的股份同步享受所有權(quán)。 7．3 授予方從協(xié)議書生效時(shí)起，即對其出讓的期股不再擁有表決權(quán)和收益權(quán)。 7.4 期股獲受方在協(xié)議期內(nèi)如未經(jīng)期股授予方許可擅自離崗，或因個(gè)人原因中途中止即為違約，期股授予方有權(quán)終止合同，并收回所授予的全部期股。 7.5 授予方在證實(shí)獲受方經(jīng)營管理有重大失誤，有權(quán)提請董事會審議，若董事會做出解聘經(jīng)營者(獲受方)的決議，授予方有權(quán)終止合同并追回從首期期股開始所產(chǎn)生的一切收益。 8、股份變更與公司回購 8.1股份變更 ① 在協(xié)議期內(nèi)，如遇公司發(fā)生配股、增發(fā)等影響公司原有股東持股數(shù)量的行為，期股獲受方持有的已授予未行權(quán)的期股數(shù)量應(yīng)進(jìn)行同比例的調(diào)整，行權(quán)價(jià)格應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，同時(shí)由公司期股管理委員會對其下達(dá)“期股調(diào)整通知書”。 ② 期股按協(xié)議行權(quán)完畢后，應(yīng)在半年內(nèi)辦理股權(quán)變更手續(xù)。 ③ 期股轉(zhuǎn)為實(shí)股后，按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理。 8.2公司回購 ① 股份回購是指獲受方轉(zhuǎn)讓其所持有股份而由公司購買的行為。 ② 公司應(yīng)設(shè)立專戶用于回購員工股份。 ③ 公司回購股份，不同情況應(yīng)采取不同的價(jià)格。視以下不同情況處理： a、獲受方期股行權(quán)結(jié)束一年后申請變現(xiàn)或正常調(diào)離崗位，回購價(jià)格為上一年度每股凈資產(chǎn)值。 b、獲受方擅自離崗，其回購價(jià)格按基期股價(jià)與上一年度每股凈資產(chǎn)的低者。 c、獲受方自然死亡、退休，回購價(jià)格為上一年度每股凈資產(chǎn)值。 五、股東的權(quán)力與義務(wù) 1、持股員工享有以下權(quán)利： 1.1 參加或推選代表參加股東大會，并按照其持股比例行使表決權(quán)； 1.2 選舉和更換董事； 1.3 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事； 1.4 根據(jù)同股同權(quán)、同股同利的原則，享有股金分紅和送配權(quán)利；享有持股股本金增值的權(quán)利；依照法律、法規(guī)和公司章程及本管理辦法的規(guī)定獲取股利，并可依據(jù)本辦法相關(guān)規(guī)定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 1.5 按其出資比例優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 1.6 公司新增股本時(shí)，持股員工可優(yōu)先認(rèn)繳出資； 1.7 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；1.8 持股員工有權(quán)根據(jù)公司規(guī)定的程序查閱公司股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并對公司的經(jīng)營管理提出建議或者質(zhì)詢； 1.9 公司章程所規(guī)定的股東所享受的其他權(quán)利。 2、持股員工履行以下義務(wù)： 2.1 遵守公司章程及本管理辦法的相關(guān)規(guī)定； 2.2 按期足額繳納其所認(rèn)繳的出資額； 2.3 以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任； 2.4 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資； 2.5 維護(hù)本公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為； 2.6 努力為全體股東的利益，為全體普通員工的利益而工作； 2.7 不得將本公司的商業(yè)秘密以有償和無償形式轉(zhuǎn)讓他人，不得在其他同類機(jī)構(gòu)中兼任職務(wù)，保護(hù)公司的商業(yè)秘密； 2.8 持股員工應(yīng)當(dāng)與公司簽訂3-5年的勞動合同，以保證團(tuán)隊(duì)的相對穩(wěn)定性。 2.9 公司章程所規(guī)定的股東所履行的其他義務(wù)。 六、公司的權(quán)力與義務(wù) 1、公司應(yīng)保證持股員工獲得股東的應(yīng)得權(quán)益。 2、公司不得侵害中小股東權(quán)益。 3、公司有權(quán)在進(jìn)行收益分配時(shí)，為持股員工代扣代繳個(gè)人所得稅。 4、持股員工對公司造成損失，公司有權(quán)予以追究，并可追索其持有股份的權(quán)益。5、持股員工如遇特殊原因提出退股并要求公司回購，可提出申請，報(bào)股東大會核準(zhǔn)后公司應(yīng)予以回購并辦理相關(guān)手續(xù)。 七、公司利潤分配原則 1、XXX有限公司每個(gè)會計(jì)年度的凈利潤按以下順序進(jìn)行分配： 1．1 彌補(bǔ)上一年度虧損（如有）； 1．2 提取法定公積金10%（達(dá)到公司注冊資本的50%時(shí)可不再提?。? 1．3 提取法定公益金5%-10%； 1．4 提取任意公積金； 1．5 按照股東的出資比例分配紅利。 2、每一會計(jì)年度的分紅方案由董事會拿出分配預(yù)案，報(bào)股東大會批準(zhǔn)實(shí)施。 3、如遇公司虧損、歇業(yè)或者破產(chǎn)清算時(shí)，持股員工以其投入資金按比例承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 八、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理規(guī)定1、持股員工之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股份或者部分股份，但必須經(jīng)公司董事會討論通過。持股員工向非持股員工轉(zhuǎn)讓其所持有的股份時(shí)，必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)通過（包括受讓對象、轉(zhuǎn)讓數(shù)量和轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定）；不同意轉(zhuǎn)讓的持股員工應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股份，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股份，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東大會同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他持股員工有優(yōu)先購買權(quán)。2、持股員工所持有的股份在轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓和受讓雙方參照最近一次公司內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)和分紅比率自行商定。3、持股員工依法轉(zhuǎn)讓其股份，轉(zhuǎn)讓與受讓雙方必須到董事會進(jìn)行登記備案。4、持股員工依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。5、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管人員及關(guān)鍵崗位人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其股份。6、未經(jīng)董事會同意的轉(zhuǎn)讓行為可以被視為無效，公司在進(jìn)行股權(quán)變更時(shí)不予支持，同時(shí)追究相關(guān)責(zé)任人責(zé)任，并有權(quán)追回全部收益。九、 關(guān)于股權(quán)回購的管理規(guī)定1、本方案所涉及的股權(quán)回購之股權(quán)，是持股員工已出資購買的股份或已經(jīng)從法律意義上確定的股權(quán)。2、持股員工與公司終止合同，或自動離職經(jīng)公司同意者，自離開公司之日起，視為自動退出員工持股計(jì)劃，由公司參照公司最近一次內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)回購。3、因持股員工個(gè)人原因公司與其解除勞動合同、辭退、除名、開除，自離開公司之日起，股權(quán)必須轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照基期認(rèn)購價(jià)格與公司最近一次內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)孰低的原則。4、持股員工退休或喪失行為能力（指持股員工因公遭受嚴(yán)重傷害而無法繼續(xù)履行應(yīng)盡職責(zé)），此時(shí)所持有的股份可以按照公司最近一次內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓（公司回購）。5、持股員工自然死亡，其所持有的股份可由其繼承人按照公司最近一次內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)由公司回購。6、持股員工如遇特殊原因提出退股并要求公司回購，可提出申請，報(bào)股東大會核準(zhǔn)后予以辦理。7、民企治理專家曾水良認(rèn)為，在公司回購時(shí)，企業(yè)高層副職以上管理者持股員工轉(zhuǎn)讓股份所應(yīng)得的現(xiàn)金應(yīng)在離崗滿兩整年后兌現(xiàn)（并按照同期銀行利率支付相應(yīng)利息），在此期間，不能在同類企業(yè)中擔(dān)任職務(wù)或顧問職位。同時(shí)企業(yè)應(yīng)當(dāng)給于一定的補(bǔ)償。如在兩年中發(fā)現(xiàn)因本人原因給公司造成損失的，經(jīng)有關(guān)部門查實(shí)，公司應(yīng)根據(jù)具體情況及該員工由此對公司帶來的損失在兌現(xiàn)中扣除。8、持股員工如發(fā)生違法行為給公司造成損失或在同類機(jī)構(gòu)兼職或透漏商業(yè)秘密給公司造成損失，公司有權(quán)取消其持股計(jì)劃，并追究其前期收益，其購買實(shí)股部分出資不予返還。9、員工每年獲得的投資收益要依法交納個(gè)人所得稅，并由公司在進(jìn)行收益分配時(shí)一次性代為征收。10、公司回購的員工持股股份和收回的員工持股干股股份轉(zhuǎn)入XXX有限公司員工持股計(jì)劃預(yù)留股份帳戶，用作以后各期員工持股計(jì)劃。（曾水良：清華長三角研究院民企研究中心副主任/首席民企治理專家）