東軟20年改制路這是IT業(yè)繼聯(lián)想、TCL之后又一個新標桿與樣本 2011年6月11日，東軟成立二十周年慶典在沈陽拉開序幕。 此前兩個月，東軟集團管理層持股公司“慧旭科技”宣告清盤解散，這意味著占總股份數(shù)17.17%的2.11億股東軟集團股票，進入了以董事長劉積仁為代表的137位管理層個人賬戶。東軟集團的產(chǎn)權(quán)改制至此劃上了一個完滿的句號。 某種意義上來說，這也算是東軟二十周年之際，管理層獲得的一份“厚禮”吧。 “3萬元、3個人、3臺286電腦”，這是耳熟能詳?shù)臇|軟創(chuàng)業(yè)故事。二十年的創(chuàng)業(yè)歷程，劉積仁將一個偏居?xùn)|北一隅的校辦企業(yè)，打造成了一個年收入50億元、年凈利潤5億元、總市值超過120億元的大型軟件企業(yè)。同時，劉積仁的貢獻，也為以自己為代表的管理層，贏得了超過20億元股票市值的財富?？梢哉f，東軟二十年發(fā)展史，也是東軟的產(chǎn)權(quán)改革史。跟聯(lián)想與TCL一樣，劉積仁以國企職業(yè)經(jīng)理人的身份，最終獲得了企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)。 通過對比我們發(fā)現(xiàn)，東軟的產(chǎn)權(quán)改革路徑，既不同于TCL的“超額盈利獎勵換取股權(quán)”的模式，也不同于聯(lián)想的“‘分紅權(quán)——股權(quán)’兩步走”模式，而且聯(lián)想的產(chǎn)權(quán)改革至今依然停留在控股公司層面，而東軟的產(chǎn)權(quán)改革則更進一步走到了“集團整體上市、管理層直接持股”的層面。 因而，劉積仁主導(dǎo)的東軟集團產(chǎn)權(quán)改革，成為了繼聯(lián)想、TCL之后又一個新標桿與樣本。那么，東軟是如何完成“產(chǎn)權(quán)蝶變”的？ 創(chuàng)業(yè)初期的改制試水 在東軟集團的官方介紹里，1991年6月，是自己的正式誕生日期，那年因日本生產(chǎn)汽車音響的阿爾派相中，東軟正式步入了商業(yè)化的進程。 而劉積仁真正的創(chuàng)業(yè)時間，卻可追溯到1988年。當(dāng)時，剛從美國留學(xué)歸來的年僅32歲的計算機博士劉積仁，連同兩位年輕教師趙宏、劉曉銘，獲得3萬元科研經(jīng)費，在東北工學(xué)院（東北大學(xué)前身）計算機系的一個研究室（后升級為軟件中心），操持著3臺286電腦，開始搗鼓起了軟件編程。幾乎同一時間，日后創(chuàng)立用友的王文京，也在中關(guān)村干著軟件個體戶的活。 最初的幾年可謂乏善可陳，僅有的業(yè)務(wù)就是給遼寧撫順鋁廠提供一些軟件編程服務(wù)。直到1991年6月，日本阿爾派株式會社看中了劉積仁團隊的軟件開發(fā)能力，于是給其帶來大量業(yè)務(wù)，進而雙方又組建了合資企業(yè)。 鄧小平1992年南巡講話以后，一度中斷的企業(yè)股份制改革試點重新啟動，其標志性事件便是該年5月國家體改委發(fā)布《股份制企業(yè)試點辦法》。劉積仁抓住了國家鼓勵高技術(shù)企業(yè)進行股份制改造的機會。他對《經(jīng)理人》說：“1992年我們就讓員工成為股東，那個時候大家集資入股，一塊錢一股。一開始員工持股比例是25%，后來經(jīng)過融資攤薄到了10%。” 接下來的1993年，在劉積仁的主導(dǎo)下，由東北大學(xué)軟件中心、阿爾派株式會社，并引入了建行沈陽信托投資股份有限公司等共同發(fā)起，又將合資企業(yè)改制成了股份有限公司。通過這次改制，東軟的內(nèi)部職工獲得了10%的股份。 對于這次試水性的改制，劉積仁將其歸結(jié)于自己“幸運”抓住了機會。“要讓公司成為更有激情的公司，一個管理架構(gòu)比較新穎的公司。當(dāng)時的想法就是，每位員工都擁有的公司的股份，是公司的主人?！倍疫@種幸運一直延續(xù)到了三年后的A股上市。 自1993年起東軟股份的收入與利潤皆獲得大幅增長，收入連續(xù)三年分別為1860萬元、2871萬元、4769萬元，凈利潤分別為190萬元、452萬元、1038萬元。這種業(yè)績的高速增長使得東軟股份于1996年6月在A股成功上市，成為第一家上市軟件企業(yè)。 當(dāng)然，在當(dāng)時的A股上市政策條件下，如果沒有提前幾年的股份制改造，即使有業(yè)績的高速增長也是無助于事的，因為企業(yè)改制股份公司之后，還要經(jīng)過幾年的券商輔導(dǎo)期并獲得上市指標才可能實現(xiàn)。 1996年東軟股份上市之時，內(nèi)部職工一共擁有400萬股股票，上市后持股比例稀釋為7.27%（如圖二）。當(dāng)時總共只有199名員工的東軟幾乎是全員持股，劉積仁本人獲得32800股，占比0.06%。 集團公司的誕生 早期東軟的幸運，不僅體現(xiàn)在拔得“首家軟件上市公司”的頭籌，同時還體現(xiàn)在獲得科技部認定的首家國家級軟件園——東大軟件園。同時也正是為了這個軟件園的后續(xù)建設(shè)，催生了東軟股份的控股母公司——東軟集團的誕生。 1994年，劉積仁打算在東北大學(xué)的河對面——渾南高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)買下一塊地皮，用來建設(shè)自己的軟件園，而且劉積仁出手便是大手筆的800畝。這對當(dāng)時的東軟來說，無異于是“蛇吞象”，因為根據(jù)預(yù)算，要把這個占地800畝的軟件園建成，至少要花費5億元以上，而當(dāng)時東軟的年收入還不到5000萬，利潤不過1000萬。因而，劉積仁的想法在東北大學(xué)遭到很多人的質(zhì)疑：哪來那么多資金去建這個軟件園？況且，當(dāng)時東軟全體員工才200人，完全是一家“蝌蚪型”企業(yè)，弄800畝地是不是太奢侈了？ 回顧起當(dāng)初建軟件園的行為，劉積仁日后說出了他當(dāng)時的盤算：“我們是國內(nèi)第一家軟件園。當(dāng)時的想法，首先是市場的角度，1996年在東北這樣一個地區(qū)，當(dāng)時我們只有200人，我們要創(chuàng)造影響力，創(chuàng)造不同。” 對于拿下這個軟件園，劉積仁當(dāng)時有幾張牌可打呢？第一，當(dāng)時東軟股份正處于上市前夕，劉積仁需要通過軟件園的項目規(guī)劃來造勢，而且劉也在設(shè)想上市募集的資金正好可以用于軟件園的建設(shè)。第二，當(dāng)時沈陽剛開始開發(fā)渾南高新開發(fā)區(qū)，開發(fā)區(qū)管委會表態(tài)土地價格可優(yōu)惠并允許分期付款。第三，在東北大學(xué)和當(dāng)?shù)厥∈姓块T的支持下，東大軟件園被科技部第一個授予了“國家火炬計劃軟件產(chǎn)業(yè)基地”稱號，這種政策的支持有助于獲得銀行的信貸支持。 然而，東軟股份的上市所募集的資金不過1億元而已，距離軟件園的建設(shè)所需資金還差得太遠，即使外加銀行信貸支持缺口依然不小?！爱?dāng)時也做了最壞的打算，如果后續(xù)資金跟不上，當(dāng)時的資金也可以完成半個軟件園的建設(shè)”。 幸運的是，就在軟件園的前期資金投入快要“見底”時，1998年寶鋼的2.4億元投資進來了，劉積仁形容是“時間剛剛好”。劉積仁回憶道：“因為寶鋼跟東北大學(xué)有一個很好的淵源（兩家都同屬于當(dāng)時的冶金部），在我們需要錢的時候，東北大學(xué)校長和我就找到寶鋼。寶鋼當(dāng)時的董事長黎明、也是冶金部的副部長，對我們充滿了信任，因為我們那個時候沒有任何東西抵押，整個過程就是建立在信任的基礎(chǔ)上。” 為了便于既能吸納寶鋼的投資又能避開證監(jiān)會的審批程序，劉積仁決定不以上市公司為主體吸納寶鋼的投資款，而是另設(shè)母體。況且，劉積仁原本也有在上市公司的上層設(shè)立控股母公司的打算，“我們覺得應(yīng)該有一個產(chǎn)業(yè)集團支持上市公司的發(fā)展，就在軟件中心的基礎(chǔ)上成立東軟集團?！庇谑菛|北大學(xué)軟件中心、寶鋼集團、東軟經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展有限公司共同組建了東軟集團，三者分別占股49%、50%、1%。寶鋼入股東軟集團的交易，最令劉積仁滿意的地方是，寶鋼只出錢持股而并不參與具體的經(jīng)營管理，劉積仁也就不用擔(dān)心控制權(quán)旁落的問題。 1998年東軟集團設(shè)立后，又陸續(xù)收購了東北大學(xué)軟件中心、沈陽資產(chǎn)經(jīng)營公司、建行沈陽信托三家所持有的東軟股份的股權(quán)，從而成為東軟股份的第一大股東（如圖三）。這就形成一個比較特殊的現(xiàn)象，很多企業(yè)都是先有集團公司，再有集團公司的下屬子公司上市。但是東軟卻是先誕生了上市公司，后誕生了控股的集團母公司。 東軟工會的持股運作 隨著軟件園建設(shè)資金的陸續(xù)到位，一個現(xiàn)代化的軟件園硬件設(shè)施陸續(xù)建成，歐式建筑、大片綠化、中國地圖狀的人工湖……劉積仁說：“軟件園從蓋的那一天就設(shè)了很低的容積率，我記得當(dāng)時不少人說你這太浪費，我說有一天你沒地方停車……”當(dāng)年金山軟件董事長求伯君到訪，他參觀過軟件園后忍不住感嘆，民營軟件企業(yè)是不可能有這樣大手筆的。 東大軟件園的建成，很大程度上也促成了東軟的高速發(fā)展。自1999年起，東軟開始大規(guī)模擴張。一方面，東軟從應(yīng)用軟件提供商轉(zhuǎn)型為系統(tǒng)解決方案提供商，并向電信、電力、社保、稅收、證券、醫(yī)療等幾個行業(yè)擴展，東軟稱之為“數(shù)字圈地”，與此相對應(yīng)員工總數(shù)也增加到數(shù)千人；另一方面，劉積仁成為其他省市政府的座上賓，其軟件園區(qū)項目開始在全國各地遍地開花。不僅如此，東軟為了解決人力資源及IT人才儲備問題，開始大規(guī)模向IT教育領(lǐng)域投資，先后在遼寧大連、沈陽、廣東南海、四川成都建立了四所獨立的軟件信息學(xué)院，并納入國家統(tǒng)一招生計劃。 東軟集團與東軟股份的母子控股架構(gòu)形成以后，其業(yè)務(wù)范圍方面做了一定程度的劃分。上市公司東軟股份以軟件及系統(tǒng)集成為主營業(yè)務(wù)，之后又進入了醫(yī)療系統(tǒng)業(yè)務(wù)；而控股公司東軟集團則以各地軟件園物業(yè)及四地軟件學(xué)院投資為主，同時部分參股東軟股份的下屬子公司。 1997年開始，國有企業(yè)的改革方針有了新的變化?！白ゴ蠓判　薄ⅰ皯?zhàn)略性改組”成為國企改革的新戰(zhàn)略，國有企業(yè)的布局開始收縮。收縮的方向有兩個：其一是讓國有企業(yè)逐步從競爭性領(lǐng)域退出，其二是逐步將不具競爭力的中小型國企出讓給民營資本經(jīng)營。此方針確立以后，全國便開始了大規(guī)模的“國退民進”運動，各地政府掀起了出售國有企業(yè)的高潮，大量國企改制成了民營企業(yè)。 也正是在這樣的政策背景之下，東軟集團與東軟股份形成母子控股架構(gòu)之后的第二年，1999年11月進行了第二輪產(chǎn)權(quán)改革。不過這一次不是在上市公司層面進行，而是在控股母公司東軟集團層面進行。1999年11月，東軟集團工會從東北大學(xué)軟件中心、寶鋼集團、東軟經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展公司分別收購東軟集團10%、10%、1%的股權(quán)，2000年4月，東軟集團工會又另行向東軟集團增資8000萬元，從而獲得東軟集團32.28%的股權(quán)。 以當(dāng)時東軟集團注冊資本5.6億元計算，東軟集團工會獲得32.28%股權(quán)（包括受讓及后來的增資），大約需要1.8億元，而當(dāng)時東軟工會并沒有相應(yīng)的財力。于是東軟工會采取了“打白條”的方式，即，東軟工會與寶鋼及東大軟件中心簽訂協(xié)議，股份先行過戶，并約定3年的付款時間。東軟工會拿到股權(quán)之后，又拿出其中一部分轉(zhuǎn)手以3倍溢價賣給了東芝、英特爾、飛利浦等公司。東軟工會拿到這筆售股資金之后方才跟寶鋼、東北大學(xué)軟件中心等方面結(jié)清欠款。