證監(jiān)會指出，本次修改，旨在扎緊制度與標準的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經(jīng)濟。

 9日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》(以下簡稱《重組辦法》)，當天起施行。

 證監(jiān)會指出，本次修改，旨在扎緊制度與標準的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經(jīng)濟。主要修改內容包括：

 一是完善重組上市認定標準

 參照成熟市場經(jīng)驗，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標，明確累計首次原則的期限為60個月。

 需說明的是，60個月期限不適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司重組，也不適用于購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的情況，這兩類情況仍須按原口徑累計。

 二是完善配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”

 取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關股東的股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作。

 其中，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的股份鎖定期從目前的12個月延長到24個月； 上市公司或其控股股東、實際控制人近3年內存在違法違規(guī)或1年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

 三是按照全面監(jiān)管的原則，強化上市公司和包括證券公司、會計師事務所及資產(chǎn)評估等中介機構在重組上市過程中的責任，加大問責力度。

 上市公司及近3年內的控制人被立案調查的，不能進行重組上市

 此前的6月17日，時隔19個月修訂后《重組辦法》公開征求意見。

 征求意見期間，證監(jiān)會共收到意見和建議117份，其中有效意見80份，主要集中在“凈利潤”認定指標、重組上市認定的兜底條款、相關方鎖定期等三個方面：

 關于“凈利潤”認定指標，有意見提出，對于虧損、微利的上市公司過于嚴格，建議取消。

 《重組辦法》規(guī)定，購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上。

 證監(jiān)會指出，考慮到取消“凈利潤”指標，將不能有效抑制虧損、微利上市公司“保殼”、“養(yǎng)殼”現(xiàn)象，會加劇僵尸企業(yè)“僵而不死”，削弱退市制度“剛性”，《重組辦法》中保留了現(xiàn)有認定指標。

 關于兜底條款，有意見提出，此類條款缺少細化、量化標準，建議刪除。

 證監(jiān)會認為，考慮到此類條款有助于應對監(jiān)管實踐的復雜性，類似條款在其他證券監(jiān)管規(guī)章中也有使用，并且，可以通過提交并購重組委審議等相關安排，確保執(zhí)行中的程序公正，因此，《重組辦法》保留了認定重組上市的兜底條款并做了進一步完善。

 關于重組上市相關方的股份鎖定期，有意見認為，要求新進大股東鎖定36個月，時限偏短；也有意見提出，對新進小股東鎖定24個月，期限過長。

 證監(jiān)會表示，經(jīng)研究，鑒于延長相關股東鎖定期是本次加強重組上市監(jiān)管、遏制短期炒作的重要手段，征求意見前已從平衡各方利益的角度多次論證，故不再改動。

 另有意見提出，征求意見稿對上市公司原控股股東、原實際控制人及其關聯(lián)人在交易過程中向其他特定對象轉讓股份的鎖定期未作明確，易導致監(jiān)管漏洞。

 證監(jiān)會表示，為防止上述主體通過向其他特定對象轉讓股份規(guī)避限售義務，《重組辦法》進一步明確：“在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象”，也應當公開承諾36個月內不轉讓。”

 此外，有意見提出，需對重組上市前相關主體涉及被調查或處罰、擅自實施重組上市的監(jiān)管措施等條款完善表述。經(jīng)證監(jiān)會研究，對該等意見予以采納。

 按照新規(guī)，上市公司及最近3年內的控股股東、實際控制人正在被立案調查或偵查的，上市公司不能進行重組上市，但有例外情形，即違法行為終止已滿3年、本次重組能夠消除不良后果且不影響對行為人追責的除外；

 同時，控股股東、實際控制人被交易所公開譴責，或者存在其他重大失信行為(例如存在因證券期貨違法被處以刑罰或行政處罰的行為等情形)的，上市公司12個月內不得進行重組上市。

 還有意見提出，應保留重組上市的配套募集資金安排、進一步縮短累計首次期限，綜合考慮本次改革方向，對此類意見未予采納。另外有些意見與本次修訂非直接相關，證監(jiān)會稱今后將結合實踐進一步分類研究處理。

 《重組辦法》實施新老劃斷

 值得注意的是，此前的6月17日，證監(jiān)會曾表示，對《重組辦法》的修訂將實施新老劃斷，并作出過渡期安排，以修訂后的辦法生效時間為線，之前上市公司重組方案已經(jīng)通過股東大會表決的，按照原有規(guī)則執(zhí)行。否則按照新規(guī)定執(zhí)行。

 據(jù)初步統(tǒng)計，從征求意見以來，有8家公司的重組上市方案已提交其股東大會審議并獲得批準，這些方案的審核將適用現(xiàn)有規(guī)定。

 此外考慮到《重組辦法》對重組上市的監(jiān)管要求作了較大幅度的調整，為保證新舊制度有效銜接，維護投資者合法權益，《重組辦法》發(fā)布生效后，重組上市方案尚未經(jīng)上市公司股東大會批準的，上市公司董事會和中介機構應當充分核查本次方案是否符合新規(guī)的各項條件，出具明確意見后，方可提交股東大會審議。同時，上市公司及相關各方應當及時、充分履行信息披露義務，切實回應投資者質詢。

 為配合《重組辦法》順利實施，《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。相關信息披露內容與格式準則也在配套修訂，將陸續(xù)公布實施。

 證監(jiān)會稱，各項新規(guī)施行后，將繼續(xù)完善全流程監(jiān)管機制，進一步規(guī)范重組上市行為，遏制虛假重組、“忽悠式”重組，促進資本市場并購重組更好地提升上市公司質量、服務實體經(jīng)濟發(fā)展。

 證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸指出，近日證監(jiān)會修改部分上市公司并購重組規(guī)則，目的是解決A股市場的一個老大難，即上市公司長期停牌的問題。

 不過在業(yè)內人士看來，此次擬修訂的新規(guī)有一定縮短停牌時間的效果，但也可能帶來負面的效果。

 A股多長期停牌老賴

 為了配合我國金融市場的國際化，加大市場的開放程度，監(jiān)管層在不斷地做出努力，先是推出滬港通，目前深港通也箭在弦上。不過A股市場仍舊有很多問題需要慢慢解決，比如上市公司停牌問題，尤其是那些長期停牌的老賴公司。

 “A股停復牌制度一直都是海外投資人詬病的對象，監(jiān)管層也意識到了這個問題，不斷地改進停復牌制度，這對于市場交易效率和維持市場流動性都有重要的意義?！庇⒋笞C券首席經(jīng)濟學家李大霄接受記者采訪時說道。

 2016年5月27日，滬深交易所為了解決上市公司停牌問題一起發(fā)布了停復牌業(yè)務指引，但是該指引因為規(guī)范較為模糊，強制性不夠，最終效果并不好，上市公司長期停牌問題仍舊沒有解決。

 同花順數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月9日，滬深兩市共有223家上市公司在停牌，停牌時間超過3個月的有80家，這80家公司也被認為是老賴公司。長期停牌影響到的是投資者的交易權以及資金的機會成本，同時A股還有個不好的現(xiàn)象就是，很多長期停牌后的上市公司最終復牌后重組卻仍舊失敗，或者推出的重組并不是優(yōu)質重組。

 縮短上市公司停牌時間

 根據(jù)證監(jiān)會公告，并購重組規(guī)則修訂內容為，“上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的上市公司應承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組”，這意味著將終止重大資產(chǎn)重組進程的“冷淡期”由3個月縮短至1個月。

 不過監(jiān)管層要求，如果3個月內再次啟動重大資產(chǎn)重組行為的(包括1個月后就立即再次重組的)，必須在再次啟動的重組預案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，以及短期內再次啟動重組程序的原因。

 如果說此前交易所推出的停復牌業(yè)務指引是在約束上市公司停牌時間，那么證監(jiān)會新修訂的并購重組規(guī)則則是通過松綁上市公司重組冷淡期以求達到加快上市公司重組效率的目的，在一定程度上可以鼓勵上市公司果斷終止進行不下去的重組，減少長期停牌的老賴。

 對于一些重大資產(chǎn)重組停牌太久的公司而言，不需要再利用拖延戰(zhàn)術賴著一個重組方案，公司只需要在認為重組無法進行下去的時候迅速地主動終止重組，再等待1個月便可以尋找新的標的來謀求盈利增長點。

 “一些上市公司濫用停復牌制度，讓中小投資者失去交易機會，這對投資者來說是不公平的，因為等于他們失去了通過交易避險的機會。”經(jīng)濟學家宋清輝接受記者采訪時說道。

 新規(guī)仍有后遺癥

 盡管如此，證監(jiān)會擬修訂的并購重組新規(guī)仍存在著兩個問題，新規(guī)的出發(fā)點是為上市公司著想，降低上市公司主動終止重組的時間成本。不過因為并不是強制限制上市公司停牌時間，如果上市公司不買賬，仍長時間停牌籌劃重組，監(jiān)管層則仍舊無計可施。

 另一個問題，如果上市公司順應監(jiān)管層修訂的這個并購重組新規(guī)，主動終止難以實現(xiàn)的重組，加快重組的效率；那么一個月不能重組的  限定則又可能會出現(xiàn)另一種效果，那就是上市公司頻繁進行重組，以前一年只能進行2次重組，現(xiàn)在變?yōu)榭梢赃M行3次甚至更多，如此就會出現(xiàn)頻繁停牌，這樣不僅無法縮短上市公司停牌時間，反而增加了上市公司停牌的時間。

 一位不愿具名的公募分析師表示：“對于徹底解決A股上市公司停牌問題，就目前A股的背景來看，迅速向香港等成熟市場靠攏是不可能的。最好的辦法就是出臺嚴格的規(guī)則，說不得超過3個月就不許超過3個月，監(jiān)管不許打折扣，模糊的規(guī)則不如不規(guī)則。”

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