第1章  總則

第1條  目的

為加強對其子公司的控制管理，避免因子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項而給企業(yè)造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失，特制定本制度。

第2條  適用范圍

本制度適用于母公司對子公司的組織及人員的管理。

第3條  基本要求

1．子公司的組織設(shè)置應(yīng)當規(guī)范高效，人員配備應(yīng)當科學(xué)合理。

2．子公司財務(wù)報表應(yīng)當真實可靠，編制與報送流程應(yīng)當明確規(guī)范。

3．子公司業(yè)務(wù)權(quán)限應(yīng)當合理，重大業(yè)務(wù)應(yīng)當經(jīng)母公司相關(guān)程序嚴格審批。

第2章  業(yè)務(wù)范圍及審批權(quán)限

第4條  對外投資控制

1．子公司應(yīng)及時將金額較大或風(fēng)險較高的重大投資項目向母公司匯報。

2．子公司中涉及的重大投資項目應(yīng)出具可行性研究，并向母公司提交投資申請報告，經(jīng)子公司董事會審批同意并形成決議后，提交母公司董事會審核。

3．子公司應(yīng)及時將重大投資項目的進展情況向母公司回報，接受母公司的監(jiān)督檢查，并會同母公司有關(guān)人員對投資項目進行后評估，重點關(guān)注投資收益是否合理、是否存在違規(guī)操作行為、子公司是否涉嫌越權(quán)申請等情形。

第5條  融資管控

1．凡是引起注冊資本變動的籌資活動以及重大的負債籌資活動，子公司應(yīng)當提出方案，經(jīng)子公司董事會批準后，提交母公司董事會審議通過后方可實施。

2．母公司可以采用單筆負債額度控制、負債總額控制、資產(chǎn)負債比率控制和資產(chǎn)負債比率與企業(yè)績效掛鉤控制等方式對子公司的負債籌資活動進行控制。

第6條  對外擔(dān)保與捐贈管控

1．子公司對外提供擔(dān)保或互保時，需經(jīng)母公司董事會批準才能進行相應(yīng)的擔(dān)保事宜，獲得審批后，子公司應(yīng)當建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、時間、經(jīng)辦人、批準人等信息，母公司負責(zé)組織專人定期檢查。

2．子公司對外捐贈資金或資產(chǎn)，超出一定限額的，應(yīng)當經(jīng)母公司董事會批準。經(jīng)批準的對外捐贈事項，子公司應(yīng)當建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產(chǎn)、捐贈金額、時間、經(jīng)辦人、批準人等信息，母公司負責(zé)組織專人定期檢查。

第7條  重大交易或事項的內(nèi)部報告和對外披露管控

1．重大交易或事項經(jīng)子公司董事會審議通過后，需提交母公司董事會審核。對符合條件的重大交易或事項應(yīng)予以對外披露。

2．重大交易或事項內(nèi)部報告和對外披露流程及控制應(yīng)符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引——財務(wù)報告編制與披露》的有關(guān)規(guī)定。

第3章  其他規(guī)定

第8條  子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項。

第9條  對于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項，子公司應(yīng)當提交母公司董事會審議批準后方可實施。

第10條  重大交易或事項包括但不限于子公司發(fā)展計劃及預(yù)算，重大投資，重大合同協(xié)議，重大資產(chǎn)收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔(dān)保和互保，對外捐贈，關(guān)聯(lián)交易等。

第11條  對于子公司發(fā)生的可能對企業(yè)利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項，母公司應(yīng)當在子公司章程中嚴格界定其業(yè)務(wù)范圍并設(shè)置權(quán)限體系，可以通過類似項目合并審查、總額控制等措施來防范子公司采用分拆項目的方式繞過授權(quán)。

第4章  附則

第12條  本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第13條  本制度由母公司董事會審議批準后生效。

第14條  本制度由母公司董事會負責(zé)解釋。

第15條  本制度自     年     月     日起實施。

（摘自實戰(zhàn)紅色管理創(chuàng)始人孫軍正老師培訓(xùn)課堂經(jīng)典案例）