2012年8月25日，美的創(chuàng)始人、中國最富家族之一的何氏家族掌門人、70歲的何享健交出了手中的接力棒，接棒者為年僅45歲的職業(yè)經(jīng)理人方洪波?？偛煤投麻L的職位都交給職業(yè)經(jīng)理人，何享健與其子女只擔任大股東，這成為中國家族企業(yè)“傳賢不傳子”的交班范例。交棒后，何享健感嘆道：“終于完成了多年的心愿?！?/span>

美的集團是一家以家電制造業(yè)為主的綜合性企業(yè)集團，旗下?lián)碛忻赖碾娖鳎?span style="margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; font-family: 'Times New Roman'; box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important;">000527）、小天鵝（000418）、威靈控股（00382.HK）3家上市公司，同時涉足房產(chǎn)、物流等領域，2011年整體營業(yè)收入達1400億元。其前身可以追溯到1968年，為了解決鄉(xiāng)親們的生計，何享健冒著巨大風險和23位北街道居民集資5000元，創(chuàng)辦了北街辦塑料生產(chǎn)組，生產(chǎn)藥用玻璃瓶和塑料蓋，后來替一些企業(yè)生產(chǎn)配件。隨后的10多年里，何享健在走南闖北的過程中磨煉出了對市場的敏感嗅覺。1980年，何享健正式涉足家電制造業(yè)，為廣州第二電器廠生產(chǎn)電風扇零配件，拉開了美的發(fā)跡的序幕。1981年8月，其注冊“美的”商標，并于同年11月將工廠更名為“順德縣美的風扇廠”，自任廠長。1984年，成立“順德縣美的家用電器公司”，何享健任總經(jīng)理。1985年5月經(jīng)過考察，美的引進日本的生產(chǎn)技術和管理方法，同時開始與日本企業(yè)展開合作。也是在這一年的4月8日，美的成立了空調(diào)設備廠，開始了窗式空調(diào)機的組裝生產(chǎn)。1986年，美的轉(zhuǎn)頁扇開始出口香港地區(qū)。1988年美的電器公司實現(xiàn)產(chǎn)值1.24億元，成為順德縣10家超億元企業(yè)之一，其中出口創(chuàng)匯達810萬美元，發(fā)展形勢一片大好。

然而，并非一切都盡如人意。當時美的所在的北是順德經(jīng)濟最落后的鄉(xiāng)鎮(zhèn)之一，很少有外資企業(yè)愿意投資。而容聲、萬家樂、格蘭仕等家電大公司的先后出現(xiàn)，也將美的淹沒其中。1992年，容聲冰箱成為全國冰箱行業(yè)的“老大”，坐擁近30億元資產(chǎn)，而當時仍以電風扇為主業(yè)的美的，資產(chǎn)不過五六億元。何享健并沒有坐以待斃。就在容聲等大公司對是否參與廣東省1992年進行的股份制改革試點猶豫不決時，何享健主動爭取到了順德唯一的股份制試點名額。這一步在當時看來的“險棋”，讓當時并不起眼的美的，成為了全國第一家在鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)基礎上改造而成并向社會發(fā)行股票的公司。1993年美的上市獲批，成為中國第一家上市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。

分權之路：高度自治的事業(yè)部改革

1997年，對于何享健而言可能是終身難忘的，這是美的歷史上最大的一次危機。當美的產(chǎn)值臨近30億元的時候，何享健明顯地感受到增長的瓶頸。彼時美的已擁有空調(diào)、風扇、電飯煲等五大類、共計數(shù)百個產(chǎn)品。但與此同時，產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等過分集權于總部造成大量管理問題日益突出，從而導致了美的銷售急劇下滑，從全國第三名跌落到第七名，甚至一度傳出要被科龍兼并的消息，逼得何享健親自出來辟謠。

危機之后，何享健開始大刀闊斧地對美的實施以產(chǎn)品劃分的事業(yè)部為基礎的分權制改革，空調(diào)、家庭電器、壓縮機、電機、廚具5個事業(yè)部相繼成立，專業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人制度被引入美的。集團總部向更高效的包含財務、預算、投資人事任免的戰(zhàn)略管控模式轉(zhuǎn)型，下面的事業(yè)部則在價值鏈決策上高度自治，事業(yè)部的總經(jīng)理可以自己組織經(jīng)營團隊，并擁有數(shù)千萬元的資金審批權。

在大膽放權的同時，何享健還懂得如何制約職業(yè)經(jīng)理人。首先就是權責的統(tǒng)一。權責是硬幣的兩面，事業(yè)部的經(jīng)理們背負著巨大的經(jīng)營責任，如果業(yè)績不佳，職業(yè)經(jīng)理人連同他的經(jīng)營團隊都要引咎辭職。其次，美的集團總部保留了最核心的決策權。事業(yè)部經(jīng)理有制定營銷計劃的權力，但是沒有投資權，所有的投資權都集中在集團總部的戰(zhàn)略管理部門。這一布局也為何享健加強對集團的掌控力度奠定了基礎。第三，美的構(gòu)建了層層的約束機制、完善的審計監(jiān)察體系和全面的財務預算體系。審計監(jiān)察體系由審計監(jiān)察委員會、審計監(jiān)察部以及審計監(jiān)察室組成。審計監(jiān)察委員會由集團董事長、審計負責人、相關部門負責人及各二級集團總裁組成；各二級集團設置審計監(jiān)察部，直接由審計監(jiān)察委員會領導；各事業(yè)部設置審計監(jiān)察室，直接由總裁管理。這樣的安排既能使權力得到很好地分配，調(diào)動職業(yè)經(jīng)理人的積極性，同時又能防止職業(yè)經(jīng)理人濫用手中的權力。清晰組織結(jié)構(gòu)的建立和完善是大股東放權的重要保障。

正是基于事業(yè)部的分權改革成果，何享健繼續(xù)引導企業(yè)開始走向重用職業(yè)經(jīng)理人，同時構(gòu)造股東、董事會、經(jīng)營團隊“三權分立”的經(jīng)營模式。

“去家族化”：重用職業(yè)經(jīng)理人

何享健通過事業(yè)部改制和分權經(jīng)營的機會，勸退了部分創(chuàng)業(yè)元老，組建職業(yè)經(jīng)理人隊伍。他認為：“只要把激勵機制、分權機制和問責機制建立好了，自然就會有優(yōu)秀的人才來幫你管理。”正是基于這樣的理念，從1997年開始，何享健本人基本上就退出了對美的日常經(jīng)營活動的管理。2001年，美的完成管理層融資收購（MBO），轉(zhuǎn)制為民營企業(yè)，在一定程度上解決了美的集團的體制問題，使美的走上了職業(yè)經(jīng)理人治理的道路。2004年，美的相繼并購合肥榮事達和廣州華凌，繼續(xù)將家電業(yè)做大做強。2008年收購小天鵝，進一步增強冰洗競爭力。

2009年8月26日，何享健辭任美的電器董事局主席及董事職務，僅任非執(zhí)行董事，其原職由原總裁兼董事局副主席方洪波接任，在資本圈和實業(yè)界同時引起高度關注。2012年8月25日，美的集團宣布70歲的何享健“退位”，45歲的方洪波接棒出任美的集團董事長。這在民營企業(yè)也是破天荒頭一次。

重用職業(yè)經(jīng)理人的確體現(xiàn)了何享健的巨大魄力，但隨后如何完善公司的治理機制卻也不得不著力考慮。創(chuàng)辦人退出企業(yè)的日常經(jīng)營管理，所有權和經(jīng)營權從統(tǒng)一逐漸分離，帶來一系列委托代理矛盾的變化。如果無法解決激勵和監(jiān)督機制，創(chuàng)辦人的退出往往伴隨的是企業(yè)經(jīng)營績效的下降，企業(yè)價值的減損。2005年8月，當美的宣布何享健卸任美的電器的總裁，轉(zhuǎn)由職業(yè)經(jīng)理人方洪波擔任時，市場并非沒有這樣的顧慮，這從消息公布后第五天開始一路下行的股價中可以反映出來（圖1）。而當市場逐步認可了美的的安排后，待2009年8月何享健將美的電器董事長的職位交給方洪波時，市場對此反應良好，公司股價一路上揚（圖2）。

管理模式和治理機制的轉(zhuǎn)變，是美的集團持續(xù)推進改革的方案，而其實質(zhì)是通過企業(yè)所有權、經(jīng)營權、監(jiān)督權“三權分立”來實現(xiàn)美的的規(guī)范治理。那么，這一治理機制的實質(zhì)是什么呢？

“三權分立”：“去家族化”，伴隨的公司治理架構(gòu)

大膽引入職業(yè)經(jīng)理人機制且高度分權自治的背后，何享健不可能沒有更深層次的有關控制權的考慮。實現(xiàn)控制權的有效武器就是高度集中的股權。何氏家族主要通過美的集團控股美的電器。股權過于稀釋將使何享健無法完全掌控經(jīng)理人，失去對企業(yè)戰(zhàn)略方向和重大決策的掌控。為了鞏固第一大股東的地位，何享健從2006年2月23日起先后8次通過協(xié)議受讓或在二級市場上增持美的股票，控股比例一直未低于40%，實現(xiàn)了股權的高度集中。與之相對應的是前十大股東中，除了大股東和開聯(lián)實業(yè)（何氏控制），其余在股改后的持股比例之和一直處于下降狀態(tài)，2011年更是只有9.98%，公司股權高度集中現(xiàn)象更加突出。2005年何享健卸任美的電器總裁，退出日常經(jīng)營管理后，持股比例顯著上升（圖3）。

然而，大股東更為穩(wěn)固的絕對控股地位，并不利于形成對大股東的監(jiān)督和制約。而控股公司引進比較有實力的機構(gòu)投資者一般被認為有利于促進公司治理的完善、管理模式的轉(zhuǎn)型，同時推動股權結(jié)構(gòu)的多元化，也有利于促進對控股股東以及經(jīng)理人的監(jiān)督。出于該考慮，美的于2011年初向博時、鵬華、平安、耶魯、華商、國元六大機構(gòu)投資者進行定向增發(fā)；隨后在同年的10月18日，美的電器的控股股東美的集團的部分股份被轉(zhuǎn)讓給融睿投資與鼎暉投資兩家機構(gòu)。在新的美的集團董事會成員名單中，這兩位戰(zhàn)略投資機構(gòu)已經(jīng)派駐董事，既可代表小股東監(jiān)督控股股東，也能夠監(jiān)督職業(yè)經(jīng)理人，保護已經(jīng)不參與經(jīng)營的大股東利益。

與此同時，何享健還不斷完善董事會的監(jiān)督和咨詢職能。何享健在任命方洪波掌舵的同時，提拔了兩位深受其信賴的副董事長。在美的電器新的6位內(nèi)部董事構(gòu)成中，有3位同時來自美的集團，幾乎都是從美的電器股改開始就跟隨何享健的親密部屬，而且和方洪波不曾有過上下級關系。不難看出，何享健意圖在董事會內(nèi)部制造一種均衡，這樣的安排以輔佐為名，行監(jiān)督之實，在董事會內(nèi)部意見無法統(tǒng)一的時候，方洪波個人也只有一票而已，可以有效避免其做出侵害大股東利益的行為。在這樣的董事會安排下，何享健才放心大膽地把美的交給職業(yè)經(jīng)理人來打理。

當然，另外一些治理機制的改善也不可忽視。首先是董事會的構(gòu)成。美的電器董事會規(guī)模不斷擴大，其中獨立董事也從早期單一財務背景拓展為財務、法律、經(jīng)濟三方面的專家；薪酬也大幅提升，且每位獨董平均任職公司從約5家下降為少于2家。這些措施保證了獨董有能力、有精力并且有動力為企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展提供意見和建議，對企業(yè)的重要決策制定和重要制度安排提供監(jiān)督。其次是職業(yè)經(jīng)理人的薪酬豐厚，且有很大一部分收入來自績效分紅。這也使職業(yè)經(jīng)理人和股東的利益在更大程度上一致。另外，股權對于激勵經(jīng)理人畢竟有著無法替代的作用。進入董事會的7個職業(yè)經(jīng)理人雖然不持有美的電器的股權，但是公開數(shù)據(jù)顯示，他們合計持有未上市的美的集團約16%的股權。就在交班的幾個月前，何享健對外表示將拿出3%的集團股權激勵幾十位高管，價值超15億元。高管持股對于促使經(jīng)理人目標與大股東利益一致將起到重要作用。

接班人培養(yǎng)：傾力支持的“體外”模式

引人注目的是，就在何享健退出美的集團董事會的同時，他45歲的兒子何劍鋒也首次進入美的集團董事會。

“去家族化”管理并不等于減弱對企業(yè)的控制，美的依然是符合傳統(tǒng)意義的家族控股企業(yè)。雖然何享健沒有讓家族成員繼任企業(yè)的董事長，甚至沒有讓何劍鋒進入美的集團工作，但是并沒有放棄在家族企業(yè)集團外培養(yǎng)家族接班人。公開資料顯示，何劍鋒在家電行業(yè)經(jīng)驗豐富。1995年10月，何劍鋒涉足家電商貿(mào)行業(yè)，成立廣州東澤電器公司。1997年9月，又涉足電子產(chǎn)業(yè)，成立盈科電子公司。

1999年9月，收購鷹牌集團華英風扇廠，成立順德金科電器公司。2000年，何劍鋒在公司內(nèi)部實施集團化運作模式，在順德盈科與蕪湖盈科基礎上，成立電子事業(yè)部，并于2001年9月全面推行事業(yè)部運作模式。2002年10月，何劍鋒正式注冊成立廣東盈峰集團有限公司，其掌控的企業(yè)開始進入集團化運作時代。2003年，由于何劍鋒大量清理掉與美的之間的關聯(lián)交易套現(xiàn)，“何太子”將在一年之后的換屆之際進入集團董事會的傳聞從未間斷。

雖然何劍鋒未如傳言般進入集團公司董事會，但其父全力培養(yǎng)和支持他為接班人可謂用心良苦。迄今為止，何劍鋒最為成功的投資多與美的集團相關。根據(jù)公開媒體報道，2006年股改前夕，美的集團和中山佳域投資一致行動，以前所未有的“利益輸送”形式將5000萬股ST上風法人股分別以每股2.97元和4.28元轉(zhuǎn)讓給了盈峰集團，讓何劍鋒賺得盆滿缽滿。此后的2007年3月，何劍鋒成立深圳市合贏投資公司，又從美的電器收購了易方達基金管理公司25%股權，分得其投資收益一杯羹。2008年9月，盈峰集團正式更名為盈峰控股，宣告了盈峰集團作為何劍鋒個人投資控股大本營的定位，從而完成了從實業(yè)向金融控股的轉(zhuǎn)型。

在何劍鋒一系列的投資斬獲中，我們不難看到何享健的身影，這也是何享健在美的“體外”培養(yǎng)家族企業(yè)繼承人的根本體現(xiàn)。假以時日，他在家電行業(yè)實業(yè)投資的經(jīng)驗，以及在金融投資領域的經(jīng)驗都將使他能夠勝任對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督和戰(zhàn)略指導的責任，并最終進入集團董事會，為成為何氏帝國的“總舵手”做準備。

“美的模式”的啟示

長久以來，家族利益的傳承與企業(yè)的長青似乎總是一對難以調(diào)和的矛盾，這個問題也深深困擾著家族企業(yè)的掌舵者：殫精竭慮地安排家族利益的分配，處心積慮地培養(yǎng)企業(yè)帝國的接班人，卻往往由于接班人無法繼承其領袖魅力、管理能力以及人脈等無形資產(chǎn)，家族企業(yè)難以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。未來10-15年，中國的家族企業(yè)將迎來一個交接班的高峰。這個令第一代民營企業(yè)家苦苦思索的難題該怎樣合理解決呢？

近來，美的宣布放棄“年銷售額5年后突破2000億元”的目標，改為打造品牌與質(zhì)量。聯(lián)系到之前提到的何劍鋒多年“體外”打拼后終入董事會的事實，或許“美的模式”這一非典型的家族企業(yè)傳承方式對于第一代民營企業(yè)家們具有借鑒意義。一方面，家族企業(yè)重用職業(yè)經(jīng)理人，通過組織架構(gòu)的改革與公司治理機制的優(yōu)化來加強企業(yè)建設，為企業(yè)長青打下良好的制度性基礎；另一方面，通過家族企業(yè)之外的平臺以“體外模式”培養(yǎng)接班人，鍛造其獨當一面的能力，充分繼承全面的領導魅力和管理能力等無形資產(chǎn)，為日后順利交班打好基礎。這樣，家族傳承和企業(yè)長青發(fā)展得以和諧地達成并互相促進。

接班人掌舵后的美的，未來仍然面臨種種挑戰(zhàn)。創(chuàng)辦人淡出后，缺少了企業(yè)家領袖魅力的董事會與職業(yè)經(jīng)理人能否有效決策？從未與職業(yè)經(jīng)理人合作過的家族接班人，在進入董事會后能否與職業(yè)經(jīng)理人順利磨合？家族股權如何在家族成員間分配以保證家族對企業(yè)的控制權？這些都是美的未來需要關注的挑戰(zhàn)。

當然，“美的模式”能否復制，如何借鑒，也將是一個值得思考和探索的問題。