股權與一個公司最核心的利益分配、管理結構設計息息相關。我們在創(chuàng)業(yè)之初，除了“最重要是把事情做成”的熱情之外，也要理性地先把所有權的問題、未來股權分配的問題想清楚。

股權結構表

因為大多數的風險投資交易都含有高風險，風險投資人通常一次只投少量的資金。這樣的投資幾乎永遠不足以讓任何公司實現(xiàn)盈利并達到自給自足的資金狀況，但可以幫助風險投資者對所投公司的發(fā)展情況進行評估，然后再決定是否給該公司更多的資金。創(chuàng)業(yè)者也可以從中獲益，因為成功的創(chuàng)業(yè)者可以在之后幾輪的融資中要求較高的估值。因此，有風險投資支持的公司都在不斷地籌集新資本。根據一位專業(yè)風險投資者介紹，一個創(chuàng)始人在早期很可能花50%的時間募集資金。用這種方式融資也意味著這些公司的股權結構會非常復雜，因為每一輪增資都可能有不同的條件和不同的估值。

因此，擁有一個能夠記錄公司股權結構并同時反映不同的資本股權結構(例如估值，反稀釋條款)的表格是非常重要的。在VC行業(yè)里，這種表格通常被稱為股權結構表。

一份股權結構表展示出一個公司所發(fā)行的各種證券和它們的所有權。通常來說一份股權結構表將包括股權持有者，股權類型，和投資者股權百分比。

股權結構表的第一列按照所持有股權的類型列出公司的投資者。請注意，在這個公司的資本結構內有三種不同類型的股票 - 天使優(yōu)先股，A類優(yōu)先股，以及普通股票/期權。普通股通常由創(chuàng)始人和員工持有，外部投資者持有優(yōu)先股。年輕的公司往往需要多次融資。 通常情況下，在每一輪融資之后都會有新的優(yōu)先股發(fā)送，并按照時間的先后以 “A”，“B”，“C”來區(qū)分。

“員工期權池”指的是公司管理層預留的普通股期權的總和。這些期權是用來激勵員工的。然而，在任何一個時間，這些期權并不一定完全被發(fā)行或行權。此外，每個期權的行權價格決定了它在公司的有效份額 - 員工需要按照行權價格從公司購買屬于他們的普通股(有了普通股才能在公司出售時獲利)。在本例中，我們將保守地假設所有期權池里的期權都會被發(fā)行，都有較低的行權價格，而且都會被實際行權。

在每一輪融資過程中，會有一個或多個投資者參與。同時也有投資者選擇在多輪都參與。在第一列右側的列顯示不同投資者在每一輪融資后持有的股份。在各輪之間的那一列顯示在還沒有額外投資情況下而增加的股份，例如增加員工期權池，以及反稀釋保護(詳見下文)。

在股權表中，投資者持股是按照普通股等價物(CSE)來衡量。CSE就是優(yōu)先股按照比例能轉換為多少普通股。(我們將在下面詳細討論優(yōu)先股轉換的事宜)。一個公司的持股比例就是按照CSE來決定的。

例如，某公司ABC資本持有的天使輪優(yōu)先股，可轉換為普通股250,000股。這在該公司天使輪結束時占17%的持股比例。然而，在A輪融資后，ABC資本持股比例下降至12%，因為它們沒有參加A輪投資。

注意，股權表記錄公司成立以來歷次股權發(fā)放的情況。雖然公司在逐漸發(fā)展中，但只有最后一輪融資之后的股權情況才可以用來做分析以及決策。

投前與投后價值

正如我們前面提到的，股權表的主要目的之一是讓投資者能準確地跟蹤估值對該公司所有權的影響。在股權結構表下半部中，你可以看到每一輪融資之后公司的估值情況。

估值的重要性貫穿于風險投資的過程。 風險投資者在決定是否要投一個公司時，往往會根據該公司在新資本進入之前的價值來判斷，而這個價值被稱為 “投前價值”(詳見下文)。這種估值主要是通過該公司新的投資者和現(xiàn)有股東之間的協(xié)商來決定，一般反映了該公司的發(fā)展前景。在公司做得很好的情況下，現(xiàn)有的股東也許能夠建立一個反映投資溢價的投前價值(以此反映他們所創(chuàng)造的價值)。如果公司正面臨著失敗，那公司的擁有者可能得接受一個小于之前幾輪投資的估值(意味著公司原有的價值已被破壞，或者公司目前的風險比上一輪更大)。 股權表可以用來跟蹤這些估值的轉換以及各投資公司的持股比例。

公司的估值一般就是以“投前估值”和“投后估值”來計算。簡單來說，投前估值指的是公司在拿到投資之前的估值。它可以通過把目前每股價格乘以股數而計算的：

投前估值=當前每股價格*交易前股數

投后估值指的是公司在最近一輪融資之后的價值。這個估值可以通過將公司融資之后的股數乘以每股價格獲得。

投后估值=當前每股價格*投后股數

投后估值與投前估值的區(qū)別就在于公司在新一輪融資所發(fā)行的股數。 因此，我們也可以這么計算：

投后估值=投前估值+新投入金額

在計算投前和投后估值時，是否將新增加的員工期權池算在內是無所謂的。（1）在實踐中，公司通常會將這些特殊的預期股份算在估值內，以便能評估它們在未來可能帶來的稀釋影響。（2）當他們被計算在內后，估值往往會被稱為全面攤薄的(fully diluted)投資前和投資后估值。

讓我們分析一個例子。由XYZ合作伙伴投資的A類優(yōu)先股是某公司最新一輪的融資。讓我們來計算A類優(yōu)先股的投前和投后估值。

在這一輪融資前，該公司擁有150萬普通股和優(yōu)先股。作為這一輪融資的一部分，員工期權池增加了10萬個新股，導致B輪之前就會有160萬的完全稀釋流通股。本輪每股價格是2.00美元，所以該公司全面攤薄的投前估值為320萬美元(= $2.00 X 160萬股)。

XYZ合作伙伴以這個價格獲得了50萬股，總投資是100萬美元。因此，該公司的投后估值為420萬美元(=320萬美元 + 100萬美元)。需要注意的是，我們也可以把完全稀釋股數210萬乘以每股2.00美元的價格來計算投后估值。

請注意，我們甚至可以不用股權表也照樣可以計算出股權百分比。如果XYZ合作伙伴投資100萬美元，而投后估值是420萬美元，那我們就知道XYZ合作伙伴在公司融資完成后會擁有公司24%的股權(為1.0/4.2)。同樣，如果我們知道XYZ合作伙伴投資100萬美元，換取該公司24%的股份，那我們可以計算該公司的投后估值為100萬美元/ 24%=420萬美元。下面將展示兩種描述本次融資的標準方法：

融資金額：共100萬美元，占全面攤薄股份的24%，包括員工期權池預留的股份。在交易結束前，公司將保留其普通股股份以便有17%完全稀釋股本在發(fā)行A輪優(yōu)先股后可用來發(fā)行給董事長，管理人員，員工及顧問。

價格：每股2.00美元(原購買價)。原購買價代表一個完全稀釋的100萬美元投前估值，以及全面攤薄的420萬美元投后估值。 全面攤薄假設所有發(fā)行在外的優(yōu)先股將轉換為普通股，以及公司的所有股票期權和認股權證都被行使，包括本輪投資后增加的100,000股份。

員工股票期權池(ESOP)

對于新企業(yè)來說，在第一輪投資之前設置一個股票期權池是一個標準工序。期權池是拿出一定比例的股票用于吸引高級人才。 期權池股票范圍通常是10%至25%。更多有關于期權池大小以及多少發(fā)給員工可在【附文】《創(chuàng)始人和員工股票期權怎么分配？》中找到詳細的闡述。

請注意，當更多的股票被發(fā)行之后，原有的股票期權池會被稀釋。這就是為什么很多VC在新一輪的融資時會希望創(chuàng)業(yè)公司增大期權池。 例如，A輪投資者可能會希望投25%的股份，并要求創(chuàng)業(yè)團隊啟動一個20%的期權池。在計算新的股權表時，天使投資者和創(chuàng)始人將稀釋20%，而不是A輪投資者，他們仍然可以得到25%的股份。 對于B輪投資者來說，之前那一輪投資所設立的期權池越大，他們要求繼續(xù)增大期權池的可能性越小。所以A輪投資者也就會稀釋的最少。 創(chuàng)始人應該注意，直到新的投資者投錢之前，他們都會就期權池的大小而有利益沖突。

在理想的情況下，期權池大小將取決于你的實際用人需求以及要多少輪融資的考慮。要知道，很多時候，投資者更希望最大限度地增大期權池的大小，以減少他們的稀釋。

【附文】

真格基金：創(chuàng)始人和員工股票期權怎么分配？

加速行權

許多期權協(xié)議包含加速行權條款。這些加速條款通常被稱為“觸發(fā)器”,但就像“懸崖”, 期權協(xié)議里一般不用這樣的術語。觸發(fā)器要么用來在公司被收購時獎勵員工，要么在被收購時保護員工。

• 單個觸發(fā)(獎勵)：在一個單獨時間中觸發(fā)(通常是一場收購)。通常是六個月或一年的加速行權時間表。例如，如果你的四年行權期已經過了兩年， 同時你的協(xié)議中有一個既定的一年期單個觸發(fā)加速條款，那公司被收購之后，你會在三年時完成既定的行權。根據不同的情況，這個獎勵可能增加收購中買方的成本，因為他們需要提供激勵措施留住員工。(對買方來說，員工團隊通常是一個重要資產)。

• 雙觸發(fā)(保護)：兩個事件必須同時發(fā)生以激活加速行權。通常發(fā)生在公司被收購或者公司無故終止的情況下。這樣可以保護員工以免他們的角色被買方隨意取消。(比如他們已經有一個系統(tǒng)管理員)，或者如果買方想降低收購的成本(因為未到期的股權可返回給公司)。第二個觸發(fā)經常被擴大來包括其他可能性，如：因公搬家，被收購后公司不再需要類似的崗位，等等。

雙觸發(fā)加速行權更為常見。相比在收購時獲得的顯而易見的股份價值，很少有創(chuàng)始人或員工還需要一個其他類型的獎勵。

雖然在公司創(chuàng)始人和VC之間設置行權機制非常容易，我們還是建議公司創(chuàng)始人將行權保護作為一個整體，看作“團隊聚合工具”——為他們自己、他們的聯(lián)合創(chuàng)始人、早期員工、和未來的員工。那些經歷過不公平的行權期的人會在這方面有特別強烈的意識——我們相信行權期的公平、均衡，和執(zhí)行時的一致性是在一個公司達到長期優(yōu)質管理效果的最重要的前提條件。

員工股權分配

股權對于初創(chuàng)公司的早期雇員來說是非常重要的一項獎勵。它確保了員工在公司感覺到所有權并有動力為低工資工作，因為對于他們來說在規(guī)模較大的企業(yè)可能賺得更多。因為創(chuàng)始人在A輪之前給公司員工股會比較復雜和昂貴，一些創(chuàng)始人只提供口頭承諾。我們常聽到“一旦我們拿到首輪投資，我會給你x %”。然而，這有可能導致團隊和創(chuàng)始人之間的矛盾。如果創(chuàng)始人以及團隊對相關股份所有權的期望值不同，可能意味著喪失重要員工。為避免這些問題，我們建議所有創(chuàng)始人要么（1）在A輪融資前就相對正式的提出股權計劃 (2) 給員工寫一個計劃書，詳細記錄他們在A輪融資之后的股權補償計劃。

ESOPS 初創(chuàng)公司的員工期權制度如何設立

創(chuàng)始人股票和股票期權

將創(chuàng)始人股份以及股票期權區(qū)別分開看待非常重要?！皠?chuàng)始人股票”是由員工預先購買的股權(通常有一個折扣價格)，同時和一些公司行權回購協(xié)議一起簽署。如果他或她在行權期滿之前離職，公司可以按照員工的購買價購回股票。例如，如果某個員工在兩年后離開，而他期權分四年成熟, 那么該公司將回購50%的股票期權。

為什么公司不能免費給員工股票?在美國，員工必須購買股票以避免高稅收。美國國稅局(IRS)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)公司的股票有價值，相當于應稅收入。例如，我的公司的估值是200萬美金，同時公司2%的股權發(fā)放給了在天使輪之后新加入的首席技術官，美國國稅局將他價值40000美元的“收入”征稅，盡管公司失敗的話那些股票可能毫無價值。這對于這位新加入的首席技術官來說，可能是一個很大的個人金融風險。然而，如果他購買了這部分股票，國稅局將此作為資本資產而不是收入，稅率長期來看會低很多。

在中國，公司可以給員工免費創(chuàng)始股票或以折扣價賣給他們。在這兩種情況下，當局都會將這些股票最終折現(xiàn)時的收益(即股票賣時的價值減去購買價格)作為“資本資產”，稅率將有20%。

股票期權授予員工以固定的價格(行權價格)在未來買入公司股票的權利。實際上，要最終擁有股票, 員工必須行使期權并且寫一張支票給該公司聲明行權價。股票期權行權同樣需要遵循一個成熟安排。例如，一份期權可能是100000股，行權價格是0.10美元，4年的行權期。在某一年, 員工可以寫一張2500美元的支票購買既定的25000股。在這樣的情況下，他們將是一個實際的股票持有人，擁有25000股和75000股沒有行權的期權。

在美國, 公司可以幫助員工獲得一些稅收優(yōu)惠。這一條款允許員工提前行權他們所有的股票 (包括未行權的)，只要他們同意讓公司在他們離開后買回未行權部分。假設一個雇員可以負擔得起行權價格, 凈效應幾乎等同于創(chuàng)始人股票。然而，根據中國法律，這樣的條款不能授予接受者稅收優(yōu)勢。對于期權，收入是算作“個人收入”，而稅率會隨著不同水平的工資和薪金變化。

執(zhí)行價如何計算呢? 在美國，它是由公平市場價值(FMV)的普通股，由董事會通過基于一個外部“409A”評估公司來做的估值。在中國，F(xiàn)MV稱為“審計過的凈資產”，可以由當地審計機構提供。普通股票價格通常是優(yōu)先股價格的一小部分，尤其在初期階段。在企業(yè)拿到高估值的額外投資時，行權價格通常會增高。如果你加入一個相對后期的創(chuàng)業(yè)公司，行權的價格就可能非常高，需要你付大量的錢去購買。

那么應該授予股票期權還是創(chuàng)始人股票給員工?大部分取決于當前的公司的公平市場價值和稅收法律在中國資本資產的所有權。在做出最后決定之前，你也可以咨詢一下你的律師。

員工股票期權池大小和基準

在天使階段, 我們不太關心期權如何分配或執(zhí)行細節(jié)，但比較關注公司是否有一個適當大小的期權池。我們想確保你將設立足夠的期權來在A輪之前吸引重要的人加入你的公司。 例如，假定公司還需要雇一個CTO，市場副總裁，和商務發(fā)展副總裁，那么可能需要接近25%股份來吸引優(yōu)秀的人才，而一個公司如需要雇用5名核心工程師，那10%的股份就應該夠了。

下面是一些硅谷創(chuàng)業(yè)公司給不同崗位的期權平均值，供您參考?；谀愕恼衅感枨蠛湍闼诘男袠I(yè)，你可以計算你的期權池的大?。?/p>

快速發(fā)展的技術型公司一般會面臨大約5輪員工招聘，每一輪都會比之前招募更多的員工。你越早加入公司，則承擔的風險也越高，因此，先來的員工應該比后來的員工獲得更多股份方面的補償。理想情況下，不包括投資者的股份，創(chuàng)始人應該得到50%股權，其余的員工應該擁有總計50%的股權。如果你計劃在未來有5輪招聘，那分配大約10%給每一輪的新員工是比較合理的。

如果公司經歷了一輪投資，那所有現(xiàn)有的股東的股份應該同樣被稀釋。一個好的經驗法則是，在公司上市時，投資者將持有該公司50%的股權，創(chuàng)始人和員工將持有該公司50%的股權。

顧問獎勵

一些初創(chuàng)公司可以受益于顧問委員會。不同的顧問在每一個創(chuàng)業(yè)公司會有不同的角色，從招聘、技術、戰(zhàn)略到資源介紹。提前給顧問的角色作出清晰的定義顯然是很重要的，這樣可以確保一個富有成效的工作關系。