有很多人想投資某些項目，剛開始雙方想談甚好，當(dāng)談到對企業(yè)的實際控制權(quán)時，最終不歡而散。對于投資人來說，投進(jìn)資金后，還要有話語權(quán)；但企業(yè)畢竟是創(chuàng)業(yè)者辛辛苦苦建立起來的，如同自家孩子，豈能舍的輕易脫手？有沒有更好的辦法呢？現(xiàn)在頗流行阿里的合伙人制度，也有歐美雙層股權(quán)架構(gòu)。

　　阿里巴巴上市時，馬云通過所謂的阿里合伙人來控制阿里巴巴，其實根本都不是什么精湛的絕技。這只是在無可奈何下，在各種最壞的選擇中，找出的相對最不壞的選擇。
　　阿里巴巴上市時，馬云通過所謂的阿里合伙人來控制阿里巴巴，其實根本都不是什么精湛的絕技。這只是在無可奈何下，在各種最壞的選擇中，找出的相對最不壞的選擇。
　　阿里巴巴上市后，盡管馬云僅持有阿里巴巴7.8%股權(quán)，但是通過其獨創(chuàng)的阿里合伙人制度，讓馬云牢牢控制阿里巴巴。這一神乎其神的做法，讓很多人，特別是很多創(chuàng)業(yè)者贊嘆不已，并飽受鼓舞、打算模仿。其實，這種做法，只是一種非常非常無奈的選擇。
　　為什么馬云要不厭其煩地玩發(fā)明創(chuàng)造，發(fā)明一種誰都沒有聽說過的阿里合伙人制度，費盡口舌地向證券市場的投資人解釋，甚至寧可放棄在香港上市也要堅持？為什么馬云不用現(xiàn)場的雙層股權(quán)架構(gòu)？

一、馬云不敢用雙層股權(quán)架構(gòu)　

　　事實上，在美股市場上，為了保證創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，早就有了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的做法，并且已經(jīng)相對普遍。按照這種這種成熟的架構(gòu)，創(chuàng)始人手里的股票，1股可以有2個投票權(quán)、甚至10個投票權(quán)；其他人手里的股票，1股只有1個投票權(quán)。這樣創(chuàng)始人用相對較少的股份，也能掌握多數(shù)投票權(quán)。
　　Facebook和google是采用這種架構(gòu)的典型。2014年在美國上市的中國公司中，京東、聚美優(yōu)品、陌陌都采取這樣的模式。
　?。?）京東，劉強東的股票1股20個投票權(quán)，投票權(quán)比例為83.7%。
　?。?）聚美優(yōu)品，陳歐的股票1股10個投票權(quán)，投票權(quán)比例為75.8%。
　?。?）陌陌，唐巖的股票1股10個投票權(quán)，投票權(quán)比例為78%。
　　但是，為什么阿里巴巴就是不用，而是花費那么大的成本、讓投資人那么操心的情況下，還是要自己玩一個阿里合伙人出來？就是因為，馬云的股份太少了！少到即使搞雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，也完全不夠用！
　　讓我們算算，假如馬云在阿里持有的股份數(shù)，采取雙層股權(quán)架構(gòu)，會是什么樣的狀況。根據(jù)阿里巴巴的招股書說明書，馬云在上市后持有的股份數(shù)為193,350,673，阿里巴巴發(fā)行的總股份數(shù)為2,465,005,966。那么：
　?。?）如果馬云手里的股票，1股有10個投票權(quán)，那么馬云的投票權(quán)比例為45.98%。還是不到半數(shù)！
　?。?）如果馬云手里的股票，1股有20個投票權(quán)，那么馬云的投票權(quán)比例達(dá)到了62.99%?？偹愠霐?shù)了！
　　但是即使1股20個投票權(quán)，馬云投票權(quán)的比例相對于京東、聚美優(yōu)品、陌陌等其他雙層架構(gòu)的中概股創(chuàng)始人，也是低了很多。馬云如果想確?？刂茩?quán)，就不能拋售太多股票，這導(dǎo)致其變現(xiàn)能力相對其他公司創(chuàng)始人，相對削弱了很多。比如，只要把他手里的股票賣出去六分之一多點，馬云就又不能控股了！
　　所以，阿里巴巴創(chuàng)始人不敢選擇雙層股權(quán)架構(gòu)！

二、也只有阿里能用合伙人制度　

　　按照阿里合伙人制度，創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，與股份層面脫鉤了！即使創(chuàng)始人只持有小小的股份，也能夠通過合伙人結(jié)構(gòu)控制公司。甚至創(chuàng)始人怎么減持股份，也不會影響到對公司的控制權(quán)。這樣也就是說，股東對公司完全脫離了控制。
　　阿里的兩大股東之一雅虎，之所以同意接受阿里合伙人制度，我認(rèn)為是因為雅虎早就跟阿里巴巴創(chuàng)始人團(tuán)隊有了間隙，所以雅虎就是為了財務(wù)上獲得投資回報，阿里巴巴之后怎么經(jīng)營雅虎無所謂，只要在雅虎拋售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以。而雅虎也早就開始準(zhǔn)備盡早拋售、早點變現(xiàn)。
　　阿里的另一個大股東軟銀，同意接受阿里合伙人制度，我認(rèn)為也是因為軟銀沒有準(zhǔn)備長期持有阿里股份。據(jù)稱，2013年軟銀的并購總金額超過了250億美元，包括對美國移動運營商Sprint的控股股權(quán)收購，未來軟銀還會繼續(xù)進(jìn)行大規(guī)模并購。而軟銀在阿里的股票，正是軟銀并購的彈藥庫。
　　所以，如果不是阿里巴巴在中國的電商、互聯(lián)網(wǎng)金融以及物流等領(lǐng)域，有著絕對的優(yōu)勢地位，如果不是阿里巴巴這樣有著巨額的利潤，如果不是有這兩個沒準(zhǔn)備跟阿里創(chuàng)始人團(tuán)隊繼續(xù)玩下去的大股東，換任何一個普通的公司，你會相信，你的股東，你的投資人，會完全放棄對公司的控制權(quán)嗎？
　　姑且有投資人充分相信創(chuàng)始人，大家都認(rèn)可他們的能力和努力。但是按照阿里合伙人制度，股東對合伙人人選是沒有任何發(fā)言權(quán)的。如果隨著歲月的流逝，阿里合伙人里新的接班人，股東普遍不認(rèn)可怎么辦？沒有任何辦法！阿里合伙人制度，使阿里巴巴成為了一個世襲的獨裁統(tǒng)治。

三、創(chuàng)業(yè)者不用迷戀阿里的合伙人制度　

　　在早期互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的潛力還沒有完全展現(xiàn)出來的時候，這些互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)的先行者，在投資人面前缺乏足夠的議價能力，投資人可能也還沒有來得及形成相對成熟的投資模式。這導(dǎo)致早期互聯(lián)網(wǎng)公司中可能出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者股權(quán)比例過低的情況。因此，阿里并非特例，同時代的騰訊早期也出現(xiàn)過類似的問題，只是解決的比較順利。
　　據(jù)報道，騰訊早期融資困難，第一輪融資就將總共40%的股份讓給了盈科與IDG，此后MIH投資騰訊后一度掌握了騰訊的相對控股權(quán)。不過幸好投資人MIH充分信任騰訊的創(chuàng)始人團(tuán)隊，在上市前騰訊創(chuàng)始人團(tuán)隊將IDG所持剩余股權(quán)悉數(shù)購回，并從MIH手中回購少量股權(quán)，經(jīng)過股權(quán)結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整，這才最終完成了上市前MIH與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊分別持股50％的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
　　現(xiàn)階段專業(yè)的風(fēng)險投資機構(gòu)，大多已經(jīng)比較尊重創(chuàng)始人的持股比例，尊重創(chuàng)始人的控制權(quán)，以激勵創(chuàng)始人盡可能把公司做大做強，讓投資人有更高的投資回報。出于這一考慮，很多投資人甚至不愿意投資創(chuàng)始人股權(quán)比例過低的企業(yè)。而且，創(chuàng)始人對公司保持控制的操作模式已經(jīng)相對成熟，創(chuàng)業(yè)者們不需要再對阿里那種特定歷史情況下造成的畸形做法如此迷戀。
　　比如，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，通常經(jīng)過3-4輪融資，創(chuàng)始人團(tuán)隊整體的股權(quán)比例通常是在40-50%上下。雖然不是絕對控股，但也可以保證相對控股的態(tài)勢。如果上市導(dǎo)致股權(quán)進(jìn)一步被稀釋，特別是核心創(chuàng)始人股權(quán)倍稀釋，核心創(chuàng)始人還可以考慮通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，保持他的絕對控股。
　　此外，在公司沒有上市，創(chuàng)始人團(tuán)隊可以通過董事會控制公司，比如掌握較多的董事會席位，也可以把創(chuàng)始人團(tuán)隊的投票權(quán)集中到某個核心創(chuàng)始人手中，以取得對投資人的優(yōu)勢投票地位。后一方式的具體做法包括投票權(quán)委托，其他創(chuàng)始人把投票權(quán)委托給一個核心創(chuàng)始人來行使；或者，創(chuàng)始人團(tuán)隊設(shè)立有限合伙來持有公司股份，核心創(chuàng)始人擔(dān)任有限合伙的普通合伙人，通過掌握有限合伙的管理權(quán)，來集中所有創(chuàng)始人的投票權(quán)。
　　對于某些初涉互聯(lián)網(wǎng)或創(chuàng)新領(lǐng)域投資的傳統(tǒng)企業(yè)或投資人，可能會要求取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)中較高的股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)業(yè)者需要與這類投資人充分溝通，了解其真實的投資策略。比如：
　?。?）如果投資人的目的是戰(zhàn)略投資，希望創(chuàng)業(yè)企業(yè)與投資人之前的核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)作，那么創(chuàng)業(yè)者可以說服投資人與其通過業(yè)務(wù)合作協(xié)議的方式實現(xiàn)，從而弱化投資人對控股權(quán)的要求。
　?。?）如果投資人的目的也只是獲得財務(wù)回報，希望將來通過退出實現(xiàn)變現(xiàn)的收益，那么創(chuàng)業(yè)者可以說服投資人，如果前一輪投資人股權(quán)比例過大，會影響后續(xù)的融資，從而對投資人的退出變現(xiàn)造成障礙。

　?。?）如果投資人只是心理上對創(chuàng)業(yè)企業(yè)不放心，希望掌握控股權(quán)來防止可能的風(fēng)險，那么創(chuàng)業(yè)者可以與投資人協(xié)商，投資人初期可以掌握較高的股權(quán)，但是將管理權(quán)交由創(chuàng)業(yè)者，并在創(chuàng)業(yè)者實現(xiàn)某種發(fā)展目標(biāo)后（如達(dá)到業(yè)績目標(biāo)、實現(xiàn)后續(xù)融資），無償退還部分股權(quán)給創(chuàng)業(yè)者，以保證創(chuàng)業(yè)者以后在股權(quán)層面的控制力。

一、馬云不敢用雙層股權(quán)架構(gòu)　




　　事實上，在美股市場上，為了保證創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，早就有了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的做法，并且已經(jīng)相對普遍。按照這種這種成熟的架構(gòu)，創(chuàng)始人手里的股票，1股可以有2個投票權(quán)、甚至10個投票權(quán)；其他人手里的股票，1股只有1個投票權(quán)。這樣創(chuàng)始人用相對較少的股份，也能掌握多數(shù)投票權(quán)。
　　Facebook和google是采用這種架構(gòu)的典型。2014年在美國上市的中國公司中，京東、聚美優(yōu)品、陌陌都采取這樣的模式。
　?。?）京東，劉強東的股票1股20個投票權(quán)，投票權(quán)比例為83.7%。
　?。?）聚美優(yōu)品，陳歐的股票1股10個投票權(quán)，投票權(quán)比例為75.8%。
　　（3）陌陌，唐巖的股票1股10個投票權(quán)，投票權(quán)比例為78%。
　　但是，為什么阿里巴巴就是不用，而是花費那么大的成本、讓投資人那么操心的情況下，還是要自己玩一個阿里合伙人出來？就是因為，馬云的股份太少了！少到即使搞雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，也完全不夠用！
　　讓我們算算，假如馬云在阿里持有的股份數(shù)，采取雙層股權(quán)架構(gòu)，會是什么樣的狀況。根據(jù)阿里巴巴的招股書說明書，馬云在上市后持有的股份數(shù)為193,350,673，阿里巴巴發(fā)行的總股份數(shù)為2,465,005,966。那么：
　　（1）如果馬云手里的股票，1股有10個投票權(quán)，那么馬云的投票權(quán)比例為45.98%。還是不到半數(shù)！
　　（2）如果馬云手里的股票，1股有20個投票權(quán)，那么馬云的投票權(quán)比例達(dá)到了62.99%?？偹愠霐?shù)了！
　　但是即使1股20個投票權(quán)，馬云投票權(quán)的比例相對于京東、聚美優(yōu)品、陌陌等其他雙層架構(gòu)的中概股創(chuàng)始人，也是低了很多。馬云如果想確?？刂茩?quán)，就不能拋售太多股票，這導(dǎo)致其變現(xiàn)能力相對其他公司創(chuàng)始人，相對削弱了很多。比如，只要把他手里的股票賣出去六分之一多點，馬云就又不能控股了！
　　所以，阿里巴巴創(chuàng)始人不敢選擇雙層股權(quán)架構(gòu)！




二、也只有阿里能用合伙人制度　




　　按照阿里合伙人制度，創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，與股份層面脫鉤了！即使創(chuàng)始人只持有小小的股份，也能夠通過合伙人結(jié)構(gòu)控制公司。甚至創(chuàng)始人怎么減持股份，也不會影響到對公司的控制權(quán)。這樣也就是說，股東對公司完全脫離了控制。
　　阿里的兩大股東之一雅虎，之所以同意接受阿里合伙人制度，我認(rèn)為是因為雅虎早就跟阿里巴巴創(chuàng)始人團(tuán)隊有了間隙，所以雅虎就是為了財務(wù)上獲得投資回報，阿里巴巴之后怎么經(jīng)營雅虎無所謂，只要在雅虎拋售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以。而雅虎也早就開始準(zhǔn)備盡早拋售、早點變現(xiàn)。
　　阿里的另一個大股東軟銀，同意接受阿里合伙人制度，我認(rèn)為也是因為軟銀沒有準(zhǔn)備長期持有阿里股份。據(jù)稱，2013年軟銀的并購總金額超過了250億美元，包括對美國移動運營商Sprint的控股股權(quán)收購，未來軟銀還會繼續(xù)進(jìn)行大規(guī)模并購。而軟銀在阿里的股票，正是軟銀并購的彈藥庫。
　　所以，如果不是阿里巴巴在中國的電商、互聯(lián)網(wǎng)金融以及物流等領(lǐng)域，有著絕對的優(yōu)勢地位，如果不是阿里巴巴這樣有著巨額的利潤，如果不是有這兩個沒準(zhǔn)備跟阿里創(chuàng)始人團(tuán)隊繼續(xù)玩下去的大股東，換任何一個普通的公司，你會相信，你的股東，你的投資人，會完全放棄對公司的控制權(quán)嗎？
　　姑且有投資人充分相信創(chuàng)始人，大家都認(rèn)可他們的能力和努力。但是按照阿里合伙人制度，股東對合伙人人選是沒有任何發(fā)言權(quán)的。如果隨著歲月的流逝，阿里合伙人里新的接班人，股東普遍不認(rèn)可怎么辦？沒有任何辦法！阿里合伙人制度，使阿里巴巴成為了一個世襲的獨裁統(tǒng)治。




三、創(chuàng)業(yè)者不用迷戀阿里的合伙人制度　




　　在早期互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的潛力還沒有完全展現(xiàn)出來的時候，這些互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)的先行者，在投資人面前缺乏足夠的議價能力，投資人可能也還沒有來得及形成相對成熟的投資模式。這導(dǎo)致早期互聯(lián)網(wǎng)公司中可能出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者股權(quán)比例過低的情況。因此，阿里并非特例，同時代的騰訊早期也出現(xiàn)過類似的問題，只是解決的比較順利。
　　據(jù)報道，騰訊早期融資困難，第一輪融資就將總共40%的股份讓給了盈科與IDG，此后MIH投資騰訊后一度掌握了騰訊的相對控股權(quán)。不過幸好投資人MIH充分信任騰訊的創(chuàng)始人團(tuán)隊，在上市前騰訊創(chuàng)始人團(tuán)隊將IDG所持剩余股權(quán)悉數(shù)購回，并從MIH手中回購少量股權(quán)，經(jīng)過股權(quán)結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整，這才最終完成了上市前MIH與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊分別持股50％的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
　　現(xiàn)階段專業(yè)的風(fēng)險投資機構(gòu)，大多已經(jīng)比較尊重創(chuàng)始人的持股比例，尊重創(chuàng)始人的控制權(quán)，以激勵創(chuàng)始人盡可能把公司做大做強，讓投資人有更高的投資回報。出于這一考慮，很多投資人甚至不愿意投資創(chuàng)始人股權(quán)比例過低的企業(yè)。而且，創(chuàng)始人對公司保持控制的操作模式已經(jīng)相對成熟，創(chuàng)業(yè)者們不需要再對阿里那種特定歷史情況下造成的畸形做法如此迷戀。
　　比如，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，通常經(jīng)過3-4輪融資，創(chuàng)始人團(tuán)隊整體的股權(quán)比例通常是在40-50%上下。雖然不是絕對控股，但也可以保證相對控股的態(tài)勢。如果上市導(dǎo)致股權(quán)進(jìn)一步被稀釋，特別是核心創(chuàng)始人股權(quán)倍稀釋，核心創(chuàng)始人還可以考慮通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，保持他的絕對控股。
　　此外，在公司沒有上市，創(chuàng)始人團(tuán)隊可以通過董事會控制公司，比如掌握較多的董事會席位，也可以把創(chuàng)始人團(tuán)隊的投票權(quán)集中到某個核心創(chuàng)始人手中，以取得對投資人的優(yōu)勢投票地位。后一方式的具體做法包括投票權(quán)委托，其他創(chuàng)始人把投票權(quán)委托給一個核心創(chuàng)始人來行使；或者，創(chuàng)始人團(tuán)隊設(shè)立有限合伙來持有公司股份，核心創(chuàng)始人擔(dān)任有限合伙的普通合伙人，通過掌握有限合伙的管理權(quán)，來集中所有創(chuàng)始人的投票權(quán)。
　　對于某些初涉互聯(lián)網(wǎng)或創(chuàng)新領(lǐng)域投資的傳統(tǒng)企業(yè)或投資人，可能會要求取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)中較高的股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)業(yè)者需要與這類投資人充分溝通，了解其真實的投資策略。比如：
　?。?）如果投資人的目的是戰(zhàn)略投資，希望創(chuàng)業(yè)企業(yè)與投資人之前的核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)作，那么創(chuàng)業(yè)者可以說服投資人與其通過業(yè)務(wù)合作協(xié)議的方式實現(xiàn)，從而弱化投資人對控股權(quán)的要求。
　　（2）如果投資人的目的也只是獲得財務(wù)回報，希望將來通過退出實現(xiàn)變現(xiàn)的收益，那么創(chuàng)業(yè)者可以說服投資人，如果前一輪投資人股權(quán)比例過大，會影響后續(xù)的融資，從而對投資人的退出變現(xiàn)造成障礙。
　?。?）如果投資人只是心理上對創(chuàng)業(yè)企業(yè)不放心，希望掌握控股權(quán)來防止可能的風(fēng)險，那么創(chuàng)業(yè)者可以與投資人協(xié)商，投資人初期可以掌握較高的股權(quán)，但是將管理權(quán)交由創(chuàng)業(yè)者，并在創(chuàng)業(yè)者實現(xiàn)某種發(fā)展目標(biāo)后（如達(dá)到業(yè)績目標(biāo)、實現(xiàn)后續(xù)融資），無償退還部分股權(quán)給創(chuàng)業(yè)者，以保證創(chuàng)業(yè)者以后在股權(quán)層面的控制力。