公司治理與董事會運作

——董監(jiān)高實戰(zhàn)班（2天）

主講：周凌峰 ??

公司治理教練、股權(quán)專家、成長導(dǎo)師

【前言】

• 公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關(guān)注，其實中小企業(yè)更需要公司治理，公司治理在責(zé)權(quán)利的制約與平衡上的制度安排在中小企業(yè)中體現(xiàn)的更明顯。大型企業(yè)出現(xiàn)問題，由于企業(yè)資源積累雄厚，還可以進行適當(dāng)?shù)恼{(diào)節(jié)，中小企業(yè)的問題可能會表現(xiàn)出來，而這些就是導(dǎo)致企業(yè)走向衰落的關(guān)鍵問題。
• 董事會作為一個企業(yè)的“芯”臟，處于公司治理中最核心的位置。現(xiàn)代企業(yè)的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的公司董事沒有接受過相關(guān)培訓(xùn)(美國董事學(xué)會報告表明)，一個弱勢的董事會難以給企業(yè)帶來生機。完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會的運營管理水平，是21世紀(jì)企業(yè)管理的最重要課題之一。
• 公司董事會不再僅僅是一個法律形式，它已經(jīng)成為一種競爭利器。偉大公司無需偉大領(lǐng)袖，偉大的董事會意味著偉大的公司，潮流已經(jīng)改變，從現(xiàn)在就開始行動！
• 為什么中國治理結(jié)構(gòu)從形式上看，幾乎完美而合理，但現(xiàn)實是差強人意！
• 為什么美國股東集體訴訟制的可以良好運作，并保障美國證券市場健康發(fā)展，而中國目前狀況不甚樂觀。
• 在目前，面對大股東利益、全體股東利益、公司的長遠利益與社會責(zé)任，公司高管在經(jīng)濟理性和商業(yè)倫理之間做艱難的選擇。
• 公司內(nèi)部實際上有個局，一個政治的局，公司政治的棋局。這個局，自股權(quán)結(jié)構(gòu)變動開始，棋到中盤即以董事會為中場展開博弈，至經(jīng)理層執(zhí)行止。其間，各路人馬按法律法規(guī)、公司章程與“潛規(guī)則”進行多方的自利互動與合縱連橫。

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【培訓(xùn)收益】

作為學(xué)員，參加這個培訓(xùn)后將：

• ?統(tǒng)一思想和認(rèn)識，尤其是公司治理中角色、分工與職責(zé)
• 了解和清晰董事長、總經(jīng)理職權(quán)、責(zé)任、義務(wù)
• 正確認(rèn)識公司治理和董事會的作用和價值
• 董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法

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作為企業(yè)，將該課程引入培訓(xùn)后，能夠：

• 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會運作效率
• 了解治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計及運作
• 理解董事會如何構(gòu)建和運作機理
• 理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊
• 掌握董事任職資格開發(fā)及評價

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【適用對象】

董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、獨立董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及董事長（總經(jīng)理）助理、證券事務(wù)代表、董事會辦公室、總經(jīng)辦、企劃部、企業(yè)管理部等部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員

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【培訓(xùn)形式】

采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論互動式教學(xué)

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【課程提綱】

單元一、公司治理常識

1.????? 案例：根深才能葉茂

2.????? 公司治理的三種關(guān)系——企業(yè)家、資本家（投資家）、職業(yè)經(jīng)理人

3.????? 什么是公司治理

4.????? 公司治理為什么如此重要？

5.????? 案例及數(shù)據(jù)分享

6.????? 投資、融資和公司治理

7.????? 公司治理與管理的比較

8.????? 公司治理演進趨勢

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單元二、公司的架構(gòu)：內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)

1.?????企業(yè)家：剝削者還是價值創(chuàng)造者？

2.?????股東：公司唯一的老板

3.?????案例：馬云憑什么拿走“支付寶”？

4.?????董事會：公司法人的心臟

5.?????案例：國美控制權(quán)之爭中誰是誰非？

6.?????職業(yè)經(jīng)理人：打工仔還是合作者？

7.?????案例：“打工皇帝”唐駿的故事

8.?????勞動者：人力資本的價值在哪里？

9.?????債權(quán)人的角色及案例分享

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單元三、公司的形象：外部的聲譽機制

1.?????客戶：品牌為何有價值？

2.?????供應(yīng)商：如何防止被“敲竹杠”？

3.?????案例：為什么中國鋼鐵企業(yè)要飽受“三大鐵礦石巨頭”漲價之苦？

4.?????政府：“上層建筑”決定經(jīng)濟基礎(chǔ)

5.?????案例：為什么說行政審批是“制度瓶頸”？

6.?????利益相關(guān)者：社會責(zé)任之爭

7.?????評級公司：市場之眼

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單元四、章定權(quán)利與股東權(quán)利保護

1.?????股東的主要法定權(quán)利

2.?????章定權(quán)利的重要性

3.?????現(xiàn)有公司法的“不足”之處及剖析

4.?????案例：某公司公司章程之爭

5.?????案例：股東不退出怎么辦？

6.?????公司章程和股東協(xié)議

7.?????章定權(quán)利的主要內(nèi)容

單元五、董事和董事會的法律地位、責(zé)任與義務(wù)

1.???????為什么需要一個董事會？

2.???????董事會類型及“問題”董事的類型

3.???????董事的權(quán)力的行使與對濫用權(quán)力的控制

4.???????恪守管家職責(zé)：董事的忠誠義務(wù)

5.???????善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務(wù)

6.???????董事責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)如何把握？

7.???????董事責(zé)任風(fēng)險的如何應(yīng)對？

8.???????董事瀆職的后果：公司行動和股東訴訟

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單元六、董事會的作用與有效董事會的構(gòu)建

1.???????如何提高董事會的自主性？

• 傀儡型的公司與董事會
• 漂浮型的公司與董事會
• 合伙型的公司與董事會
• 自主型的公司與董事會

2.???????如何構(gòu)建專業(yè)型和職業(yè)化的董事會？

• 橡皮圖章董事會——徒有其表
• 鄉(xiāng)村俱樂部型董事會——為五斗米折腰
• 代表型董事會——各為其主、與股東會同構(gòu)
• 專業(yè)型和職業(yè)化的董事會——公司長治久安的必由之路

3.???????有效董事會的構(gòu)建：規(guī)模、結(jié)構(gòu)與董事來源

4.???????案例分析——某公司董事構(gòu)建規(guī)劃

5.???????股東董事、經(jīng)理董事與獨立董事：角色的異同

6.???????如何選聘董事？選聘程序？

7.???????案例分享——董事任職資格

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單元七、卓越董事會的四項重要角色與三大模塊

1.???????政策制定和預(yù)見

2.???????戰(zhàn)略思考

• 董事會如何扮演大腦的作用？
• 董事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

3.???????管理層監(jiān)督

• 為什么對管理層的監(jiān)督是董事會一項重要的角色？
• 風(fēng)險控制

4.???????責(zé)任承擔(dān)

• 責(zé)任是董事會最簡單的、同時也是最復(fù)雜的任務(wù)
• 董事會的十項責(zé)任

5.???????董事會的三大構(gòu)建模塊

• 團隊活力
• 信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報告）
• 對實質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷（問卷）

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單元八、董事長與總經(jīng)理

1.????? 董事長與總經(jīng)理的關(guān)系——兼任還是分離？

2.????? 有規(guī)則，沒有標(biāo)準(zhǔn)，趨勢是分離

3.????? 董事長到底干什么事——董事長的職權(quán)？

4.????? 總經(jīng)理管什么事情——總經(jīng)理的職權(quán)？

5.????? 董事長與總經(jīng)理兩職分離——何時會出現(xiàn)，何時更好？

6.????? 案例分享——某企業(yè)董事長與總經(jīng)理分離

7.????? 董事會如何引進空降兵？

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單元九、董事會和董事的開發(fā)與評價

1.????? 董事會建設(shè)的四個階段

2.????? 十種不合適的董事是怎樣的？

3.????? 董事資格、委任與罷免、退休與取消資格

4.????? 董事的酬金與補償

5.????? 董事會和董事績效評估——案例分享

6.????? 對董事長和首席執(zhí)行官的評價

7.????? 培訓(xùn)和開發(fā)董事會的方法

8.????? 董事應(yīng)該具有的價值觀和個人素質(zhì)——案例分享

單元十、董事會的委員會

1.????? 董事會的下設(shè)委員會與董事構(gòu)成

2.????? 小組研討：委員會的好處和不足？

3.????? 薪酬委員會與董事經(jīng)理薪酬制定

4.????? 審計委員會與公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)

5.????? 董事會的其他委員會

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單元十一、董事會的規(guī)范運作

1.????? 董事長與高管職務(wù)的設(shè)置

2.????? 董事會與公司內(nèi)外部相關(guān)者的互動關(guān)系

3.????? 董事會的會議類型、次數(shù)與議題

4.????? 董事會的組織與會議記錄

5.????? 非執(zhí)行董事例會

6.????? 如何提高董事會的會議質(zhì)量？

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單元十二、討論/互動及自檢式總結(jié)

1.???????討論與互動：（視情況分組討論）

2.???????自檢式總結(jié)

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【培訓(xùn)現(xiàn)場】