一、跨國(guó)并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)

(一)、迅速進(jìn)入東道國(guó)市場(chǎng)并占有市場(chǎng)份額

1、并購(gòu)有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘

當(dāng)企業(yè)準(zhǔn)備運(yùn)用投資新建的方法時(shí)，必須充分考慮到全部進(jìn)入壁壘，還必須考慮到由于新增生產(chǎn)能力對(duì)行業(yè)的供求平衡的影響。如果新增生產(chǎn)能力很大，行業(yè)內(nèi)部將可能出現(xiàn)過(guò)剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)。

2、并購(gòu)大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本

投資新建的方法并不僅僅涉及到建設(shè)新的生產(chǎn)能力，企業(yè)還要花費(fèi)大量的時(shí)間和財(cái)力獲取穩(wěn)定的原料來(lái)源，尋找合適的銷售渠道，開(kāi)拓和爭(zhēng)奪市場(chǎng)。

3、并購(gòu)充分利用了經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)

在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。成本的下降主要是由于：工人的作業(yè)方法和操作熟練程度的提高，專用設(shè)備和技術(shù)的應(yīng)用，對(duì)市場(chǎng)分布和市場(chǎng)規(guī)律的逐步了解，生產(chǎn)過(guò)程作業(yè)成本和管理費(fèi)用降低等原因。

企業(yè)通過(guò)并購(gòu)方式發(fā)展時(shí)，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，以及包括企業(yè)在技術(shù)、市場(chǎng)、專利、產(chǎn)品、管理等方面的特長(zhǎng)，也包括優(yōu)秀的企業(yè)文化。企業(yè)通過(guò)并購(gòu)可以在以上各方面、各分部之間實(shí)現(xiàn)共享或取長(zhǎng)補(bǔ)短，實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)效應(yīng)。

4、企業(yè)通過(guò)并購(gòu)能獲得科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

科學(xué)技術(shù)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起著越來(lái)越重要的作用。企業(yè)在成本、質(zhì)量上的競(jìng)爭(zhēng)往往轉(zhuǎn)化為科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)。企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)。

對(duì)制造業(yè)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)方式的最基本的特性就是可以省掉建廠的時(shí)間，迅速獲得現(xiàn)成的生產(chǎn)要素，可以迅速建立國(guó)外的產(chǎn)銷據(jù)點(diǎn)。因此，并購(gòu)方式有利于企業(yè)迅速作出反應(yīng)，抓住市場(chǎng)機(jī)會(huì)。

(二)、有效利用被并購(gòu)企業(yè)的相關(guān)經(jīng)營(yíng)資源

1、獲取原有分銷渠道

2、獲取被并購(gòu)企業(yè)的技術(shù)

3、獲取被并購(gòu)企業(yè)的商標(biāo)

4、利用原有的管理制度和人力資源

5、利用企業(yè)諸如原料供應(yīng)等特有資產(chǎn)

6、利用原有商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)，

(三)、充分享有對(duì)外直接投資的融資便利

1、采用以股換股的方式(Stock for stock)進(jìn)行融資

隨著股份公司的建立和發(fā)展，大量股份公司的股票進(jìn)入股市，企業(yè)就有可能通過(guò)股份公司之間相互交換股票方式，掌握目標(biāo)企業(yè)一定份額的股票，從而控制他人股本，占有他人企業(yè)。

2、以目標(biāo)公司的實(shí)有資產(chǎn)和未來(lái)收益作抵押，在證券市場(chǎng)上發(fā)行公司債券;

3、以目標(biāo)公司的實(shí)有資產(chǎn)和未來(lái)收益作抵押，直接從金融機(jī)構(gòu)融資。

(四)、廉價(jià)購(gòu)買資產(chǎn)

跨國(guó)公司常常低價(jià)收購(gòu)?fù)鈬?guó)現(xiàn)企業(yè)有三種情況

第一種情況是從事并購(gòu)的企業(yè)有時(shí)比目標(biāo)企業(yè)更知道它所擁有的某項(xiàng)資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值。

第二種情況是低價(jià)收購(gòu)不盈利或虧損企業(yè)，利用對(duì)方的困境壓低價(jià)格。

第三種情況是利用股票價(jià)格暴跌乘機(jī)收購(gòu)企業(yè)。

二、收購(gòu)與兼并中的當(dāng)事方與基本流程

（一）、站在買方角度來(lái)看，收購(gòu)與兼并中的基本流程如下：

收購(gòu)戰(zhàn)略定位－評(píng)估－收購(gòu)準(zhǔn)備－雙方談判－簽署協(xié)議－履行必要程序

收購(gòu)戰(zhàn)略定位

1、收購(gòu)戰(zhàn)略的定位

收購(gòu)戰(zhàn)略的制定與買方自身能力（包括財(cái)務(wù)能力、人力資源、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)等多方能力）、市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、政治經(jīng)濟(jì)狀況等因素緊密聯(lián)系。收購(gòu)戰(zhàn)略定位要求買方在收購(gòu)何種產(chǎn)品、收購(gòu)具有何種能力的公司方面有一個(gè)明確的觀念。

2、評(píng)估

收購(gòu)戰(zhàn)略定位后，就要計(jì)劃去實(shí)施戰(zhàn)略，這時(shí)往往需要成立專門的工作小組來(lái)專門處理收購(gòu)事務(wù)。收購(gòu)工作小組，可以是由公司內(nèi)部的專門工作人員組成，也可以是由公司的內(nèi)部工作人員與外部財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)一并組成。收購(gòu)工作小組成立后，其主要工作就是搜集信息，搜索潛在的收購(gòu)目標(biāo)公司，確定哪些潛在目標(biāo)公司是符合買方收購(gòu)戰(zhàn)略的，確定哪些潛在目標(biāo)公司的賣方對(duì)出售目標(biāo)公司是有興趣的。收購(gòu)工作小組上述工作中的重點(diǎn)是確定哪些潛在目標(biāo)公司是符合買方的收購(gòu)戰(zhàn)略，其具體確定方法主要是考慮與評(píng)估收購(gòu)對(duì)買方所帶來(lái)的未來(lái)利益以及收購(gòu)所發(fā)生的成本。

3、收購(gòu)準(zhǔn)備

在確定潛在目標(biāo)公司之后，就要開(kāi)始收購(gòu)準(zhǔn)備工作。買方在此過(guò)程中需首先確定潛在目標(biāo)公司的賣方是否有意出售，如其有意出售，買方需在收購(gòu)工作小組的協(xié)調(diào)與領(lǐng)導(dǎo)下派出專門律師與會(huì)計(jì)師，以開(kāi)展法律盡職調(diào)查工作與審計(jì)或評(píng)估工作。同時(shí)，買方也需對(duì)收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)款項(xiàng)來(lái)源及收購(gòu)款項(xiàng)支付方式有一個(gè)初步意向。在開(kāi)展法律盡職調(diào)查工作與審計(jì)或評(píng)估工作中，買方與賣方往往會(huì)明確，開(kāi)展法律盡職調(diào)查工作與審計(jì)或評(píng)估工作其各自發(fā)生的費(fèi)用由其各自承擔(dān)，法律盡職調(diào)查工作與審計(jì)或評(píng)估工作的開(kāi)展并不確保收購(gòu)交易一定會(huì)進(jìn)行，同時(shí)，雙方也會(huì)簽署相應(yīng)的保密協(xié)議并明確規(guī)定違約責(zé)任。

4、雙方談判及后續(xù)程序

在收購(gòu)準(zhǔn)備工作完成后，買方對(duì)賣方財(cái)務(wù)狀況、財(cái)產(chǎn)狀況以及法律事項(xiàng)會(huì)有一個(gè)比較明確詳細(xì)的了解。買方在此時(shí)會(huì)進(jìn)一步在內(nèi)部評(píng)估并確定是否收購(gòu)標(biāo)的公司，繼續(xù)開(kāi)展下一步工作。如果答案是肯定的，買方與賣方雙方會(huì)進(jìn)一步開(kāi)展談判工作、簽約以及履行必要程序。

（二）、站在賣方角度來(lái)看，收購(gòu)與兼并中的基本流程如下：

出售意向確定－出售準(zhǔn)備－雙言談判－簽署協(xié)議－履行必要程序

三、案例分享：吉利集團(tuán)跨國(guó)并購(gòu)融資

利控股集團(tuán)在系列跨國(guó)并購(gòu)過(guò)程中成功地探索出融資創(chuàng)新“I-A-I”模式：

內(nèi)部資本市場(chǎng)—戰(zhàn)略聯(lián)盟—金融創(chuàng)新，同時(shí)也引發(fā)了是否存在財(cái)富轉(zhuǎn)移、后續(xù)高投資等難題。

從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國(guó)并購(gòu)及融資。

（一）吉利汽車并購(gòu)英國(guó)錳銅與澳洲D(zhuǎn)SI的融資路徑

在并購(gòu)英國(guó)錳銅和澳洲D(zhuǎn)SI過(guò)程中，吉利控股都是聘請(qǐng)著名投資銀行洛希爾公司為并購(gòu)顧問(wèn)，通過(guò)上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場(chǎng)增發(fā)新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實(shí)現(xiàn)配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購(gòu)新股份6億股，從而為并購(gòu)錳銅融資6.36億港元，然后出資約4.2億港元現(xiàn)金控股合資公司上海英倫帝華。并購(gòu)DSI交易資金為5400萬(wàn)美元，后續(xù)流動(dòng)資金為1800萬(wàn)美元。吉利控股最初試圖通過(guò)在澳洲進(jìn)行兩個(gè)債權(quán)銀行融資，但澳洲當(dāng)?shù)劂y行提出超過(guò)10%并購(gòu)貸款利率的苛刻條件。吉利控股隨即通過(guò)吉利汽車在香港股市迅速成功融資。如果吉利控股在中國(guó)內(nèi)地融資，融資后再換成外幣，那么所有審批的程序至少耗費(fèi)2—5個(gè)月。2009年5月20日，吉利汽車以先舊后新配售8億股普通股，共籌集資金1.39億美元（約合9.5億港元），不僅及時(shí)有效地完成了DSI并購(gòu)項(xiàng)目，而且還利用3.66億港元提早贖回了2006年發(fā)行的5年期可轉(zhuǎn)股債券余額。

（二）吉利控股并購(gòu)沃爾沃的融資路徑

從2007年開(kāi)始，吉利集團(tuán)董事長(zhǎng)李書福就為收購(gòu)沃爾沃著手進(jìn)行融資準(zhǔn)備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤(rùn)慢慢存起來(lái)，沒(méi)有再用于吉利控股的滾動(dòng)發(fā)展，而吉利汽車發(fā)展所需的資金，也通過(guò)引入高盛的投資來(lái)實(shí)現(xiàn)。2009年9月，高盛通過(guò)認(rèn)購(gòu)可換股債券和認(rèn)股權(quán)證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟(jì)南、成都、杭州等多個(gè)項(xiàng)目的新建、擴(kuò)建。2010年8月2日，吉利控股終于完成對(duì)沃爾沃的全部股權(quán)收購(gòu)。2億美元票據(jù)加上13億美元現(xiàn)金，吉利控股最終按照調(diào)減機(jī)制支付了15億美元（約合人民幣102億元）并購(gòu)交易價(jià)格，比先前簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議時(shí)少了3億美元。其中，有11億美元來(lái)自吉利控股、大慶國(guó)資和上海嘉爾沃，其出資額分別為人民幣41億元、30億元、10億元，股權(quán)比例分別為51%、37%和12%；2億美元來(lái)自中國(guó)建設(shè)銀行倫敦分行，另有2億美元票據(jù)為福特賣方融資。

吉利控股系列跨國(guó)并購(gòu)融資創(chuàng)新“I-A-I”模式分享：

什么是創(chuàng)新？

李書福表示，創(chuàng)新就是對(duì)資源的重新組合，形成新的競(jìng)爭(zhēng)力，形成新的經(jīng)濟(jì)效益。吉利正在摸索的“1+1+1”的合作模式，就是把中國(guó)的成本、市場(chǎng)、地方政府的政策和支持，把外國(guó)的技術(shù)、質(zhì)量、資金、人才，通過(guò)資本及法律的紐帶，形成利益關(guān)系，形成新的競(jìng)爭(zhēng)力。這個(gè)過(guò)程中創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級(jí)是根本。在初創(chuàng)期，吉利控股熟練運(yùn)用多層次資本運(yùn)作，打造內(nèi)部資本市場(chǎng)，擴(kuò)展國(guó)內(nèi)、國(guó)際融資平臺(tái)，為集團(tuán)發(fā)展提供充足的資金保障，為一系列海外并購(gòu)融資奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（一）內(nèi)部資本市場(chǎng)跨國(guó)并購(gòu)融資

1、吉利汽車歷年在香港資本市場(chǎng)融資情況

家族企業(yè)融資行為受到外部融資環(huán)境的制約及生命周期多維波動(dòng)的影響，體現(xiàn)了微觀企業(yè)經(jīng)營(yíng)層面與宏觀融資制度層面的共同作用。在經(jīng)歷了“老板工程”、全柴動(dòng)力借殼失利等一系列國(guó)內(nèi)融資波折后，吉利控股終于在香港成功收購(gòu)“國(guó)潤(rùn)控股”，借殼上市，擁有了吉利汽車國(guó)際融資平臺(tái)，從而為后續(xù)海外并購(gòu)打開(kāi)了國(guó)際化資本運(yùn)作之門。從2006年初至2009年底，吉利汽車通過(guò)發(fā)行可換股債券、配股、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等向香港市場(chǎng)累計(jì)融資約48億元，然后通過(guò)增資及新設(shè)合資公司等形式將剩余資金全部調(diào)入境內(nèi)，不僅及時(shí)解決了吉利控股在新產(chǎn)品研發(fā)、新工廠建設(shè)和設(shè)備技術(shù)改造等重要投資計(jì)劃所需的資金，而且有效地支持了其跨國(guó)并購(gòu)活動(dòng)。

2、吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保

現(xiàn)實(shí)環(huán)境中所有制歧視與規(guī)模歧視的客觀存在，強(qiáng)化了家族企業(yè)內(nèi)源融資取向和融資結(jié)構(gòu)的失衡，也使得非正規(guī)金融成為重要的融資替代與補(bǔ)充。通過(guò)剖析吉利汽車歷年年報(bào)，發(fā)現(xiàn)吉利汽車主要通過(guò)增資、母公司資產(chǎn)收購(gòu)、新設(shè)合資公司等關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保等多種形式滿足吉利控股快速擴(kuò)展的融資需求。

（1）吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易

利用香港股市允許“用資產(chǎn)直接交換股權(quán)”的制度規(guī)定，2003年2月12日到2004年1月28日期間，李書福通過(guò)把5年來(lái)辛辛苦苦建立的汽車生產(chǎn)企業(yè)的固定資產(chǎn)分三批注入兩家合資企業(yè)，從香港資本市場(chǎng)上拿到了急需的5.2055億元現(xiàn)金。而在隨后一系列的母公司資產(chǎn)注入過(guò)程中，作為內(nèi)地基地最多的汽車生產(chǎn)企業(yè)，吉利控股的每一個(gè)新基地、新項(xiàng)目進(jìn)入上市公司之時(shí)，都是一次資產(chǎn)重估和溢價(jià)的過(guò)程。這一過(guò)程不僅讓吉利控股其后的發(fā)展，獲得了寶貴的流動(dòng)資金，還降低了上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率，增加其在資本市場(chǎng)的融資能力。據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2003年初至2010年底，吉利汽車與母公司吉利控股之間的類似關(guān)聯(lián)交易累計(jì)約為凈43億元。

（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現(xiàn)金股利

2004—2010年間，隨著吉利汽車的跨越式發(fā)展，盡管其資金需求越來(lái)越大，但其發(fā)放的現(xiàn)金股利卻在緩慢增長(zhǎng)，吉利控股累計(jì)從中獲得約3.3億元現(xiàn)金。

（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔(dān)保

吉利汽車不僅是吉利控股便捷的國(guó)際融資窗口和優(yōu)良的現(xiàn)金股利“奶?！?，而且為吉利控股提供了優(yōu)越的銀行貸款擔(dān)保。2008—2010年，吉利汽車分別為吉利控股提供貸款擔(dān)保額度7.7億元和4.2億元，最高上限分別達(dá)8.5億元和10億元，有力地支持了吉利控股的跨國(guó)并購(gòu)融資。

（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國(guó)并購(gòu)融資

規(guī)范的經(jīng)營(yíng)管理和持續(xù)增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)，使得吉利控股的綜合實(shí)力不斷提升，國(guó)內(nèi)外戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴越來(lái)越多，融資渠道越來(lái)越多樣化。目前吉利控股不僅與中國(guó)建設(shè)銀行、光大銀行、上海銀行、J.P.摩根、高盛集團(tuán)等境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)合作，而且與國(guó)內(nèi)外各級(jí)政府建立了長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，在汽車產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域開(kāi)展了縱深的金融合作，打造了符合吉利控股發(fā)展的多層次、結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的全球融資體系。在吉利并購(gòu)沃爾沃案例中，洛希爾公司為吉利控股設(shè)計(jì)了一套全球性的戰(zhàn)略聯(lián)盟融資伙伴，既有國(guó)際頂級(jí)的私募股權(quán)基金，如高盛旗下的GSCP，也有國(guó)內(nèi)外地方政府，如大慶、上海、成都和比利時(shí)弗拉芒（Flemish）地區(qū)政府，更有相關(guān)國(guó)家政府，如中國(guó)政府和瑞典政府。

1、私募股權(quán)基金

2009年9月23日，吉利汽車向國(guó)際投資銀行高盛集團(tuán)的一家聯(lián)營(yíng)公司高盛資本合伙人（GSCP）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰(zhàn)略投資者，GSCP獲得吉利汽車15%的股權(quán)，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購(gòu)以及一般企業(yè)用途。

2、國(guó)內(nèi)外各級(jí)政府

吉利控股長(zhǎng)期以來(lái)一直推行多汽車基地模式。目前，吉利控股已形成全國(guó)十個(gè)生產(chǎn)基地的布局。這些生產(chǎn)基地大都采取了由地方政府供地，再利用土地作為抵押換取融資，吉利控股以此在短期內(nèi)迅速做大。此次收購(gòu)沃爾沃，李書福巧妙地將融資與國(guó)內(nèi)建廠緊密捆綁，其融資策略是——哪里投資，未來(lái)基地就落戶哪里。經(jīng)過(guò)曲折談判，2010年2月3日、7日，上海嘉爾沃投資有限公司和大慶市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司分別向吉利控股提供10億元、30億元現(xiàn)金參與并購(gòu)。以上只是解決收購(gòu)資金問(wèn)題，李書福還要為后續(xù)運(yùn)營(yíng)融資，據(jù)估算沃爾沃初期運(yùn)營(yíng)資金在5億—10億美元。2010年1月底，成都工業(yè)投資集團(tuán)（簡(jiǎn)稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準(zhǔn)利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責(zé)任擔(dān)保，由國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購(gòu)沃爾沃項(xiàng)目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團(tuán)的正常運(yùn)營(yíng)提供了關(guān)鍵性幫助。比利時(shí)根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時(shí)銀行宣布向沃爾沃位于比利時(shí)的根特（Ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時(shí)弗拉芒（Flemish）地區(qū)政府提供擔(dān)保。此外，吉利控股不僅獲得了建設(shè)銀行倫敦分行2億美元的低息并購(gòu)貸款和10億元企業(yè)債券額度，而且在瑞典政府擔(dān)保下獲得了歐洲投資銀行（EIB）提供的6億歐元貸款。

3、出售方

按照并購(gòu)協(xié)議，福特將繼續(xù)在某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與沃爾沃進(jìn)行合作，以確保很好地完成收購(gòu)中的過(guò)渡；福特將繼續(xù)向沃爾沃不同發(fā)展時(shí)期提供動(dòng)力系統(tǒng)、沖壓件及其他車輛零部件；在過(guò)渡期內(nèi)福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術(shù)及其他特定的服務(wù)；按照知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議，雙方能推行其各自的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并且確立各自知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合理使用權(quán)限。因此，福特也是本次并購(gòu)的戰(zhàn)略聯(lián)盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據(jù)的賣方信貸。

4、國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)

雖然國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在此次并購(gòu)交易階段出于風(fēng)險(xiǎn)原因沒(méi)有參與吉利控股融資，但是在并購(gòu)順利完成后他們的態(tài)度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯(lián)的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。2011年6月21日，吉利控股在中國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行了7年期10億元中長(zhǎng)期企業(yè)債券，成為中國(guó)自主品牌民營(yíng)汽車首家發(fā)行人民幣企業(yè)債券的企業(yè)。該期債券發(fā)行采取固定利率形式，單利按年計(jì)息，利率為6.4%，不僅遠(yuǎn)低于銀行當(dāng)前5年以上貸款基準(zhǔn)利率6.8%，也低于隔夜回購(gòu)利率?！?1吉利債”在短短5個(gè)工作日內(nèi)以低利率、低成本、超額認(rèn)購(gòu)，順利完成了融資。

（三）金融創(chuàng)新跨國(guó)并購(gòu)融資

1、系統(tǒng)設(shè)計(jì)并購(gòu)融資工具

綜合來(lái)看，吉利控股并購(gòu)沃爾沃主要采取了三種融資方式：一是國(guó)內(nèi)外銀行的低息貸款；二是海內(nèi)外投資者的權(quán)益融資；三是福特賣方融資。此外，還有企業(yè)債券融資和金融衍生品工具，如向高盛GSCP融資發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證。而在并購(gòu)DSI融資過(guò)程中，吉利汽車于2009年4月10日以3.66億港元（約3.22億元）提前購(gòu)回所有2011年到期的未轉(zhuǎn)換債券。這意味著債券持有人放棄了債換股的權(quán)利，而從隨后吉利汽車股價(jià)的持續(xù)上漲可知，此次提前贖回屬于股價(jià)相對(duì)低位，大大增加了公司后續(xù)股權(quán)融資空間，也減少了控股股東股權(quán)稀釋成本。零息可換股債券的妙處，不僅在于它融資成本極低，而且它附有一個(gè)“期權(quán)”容易吸引投資者，故在2004—2007年間曾被多家香港上市公司采用。

2、提前控制跨國(guó)并購(gòu)融資風(fēng)險(xiǎn)

在跨國(guó)并購(gòu)融資上，吉利借助了國(guó)內(nèi)和國(guó)外的雙重力量，同時(shí)也通過(guò)融資為自己留下了一條即使出現(xiàn)虧損也可以全身而退的路。在并購(gòu)融資中，若以吉利控股作為貸款擔(dān)保，一旦沃爾沃出現(xiàn)較大虧損，吉利控股就會(huì)負(fù)擔(dān)巨額債務(wù)，不僅不能通過(guò)并購(gòu)獲得發(fā)展，還有可能因此被拖下水。為了防患于未然，吉利控股為自己打造了一條風(fēng)險(xiǎn)隔離帶：一是將被收購(gòu)方的收益作為擔(dān)保，并成立吉利萬(wàn)源作為并購(gòu)的運(yùn)作公司；二是盡量爭(zhēng)取國(guó)內(nèi)外五年期低息銀行貸款。一般來(lái)看，跨國(guó)并購(gòu)整合的時(shí)間在3—5年之間，5年期的貸款正好可以為吉利整合沃爾沃品牌騰出時(shí)間。此外，并購(gòu)價(jià)格調(diào)減機(jī)制也為吉利控股節(jié)約了3億美元。

思考與啟示

吉利控股作為一家“草根”民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)，憑借著靈活的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和旺盛的創(chuàng)新精神，在短短十余年間從零起步一躍成為中國(guó)首家真正意義的汽車跨國(guó)公司，其三次跨國(guó)并購(gòu)“倒逼”出來(lái)的跨國(guó)并購(gòu)融資創(chuàng)新模式引人深思。

1、民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)已逐漸成為我國(guó)企業(yè)集團(tuán)實(shí)施跨國(guó)并購(gòu)的重要力量，但跨國(guó)并購(gòu)融資難是其面臨的主要障礙，“I—A—I”跨國(guó)并購(gòu)融資創(chuàng)新模式是實(shí)務(wù)界探索出的一種有效模式。

2、內(nèi)部資本市場(chǎng)是民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)緩解跨國(guó)并購(gòu)融資約束的首選路徑，海外上市公司可能是其順利完成跨國(guó)并購(gòu)的最佳融資窗口，但民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)在關(guān)聯(lián)交易過(guò)程中要注意形成集團(tuán)產(chǎn)業(yè)聚焦戰(zhàn)略和加強(qiáng)投資者保護(hù)；多層次、全球性戰(zhàn)略聯(lián)盟是民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)克服跨國(guó)并購(gòu)融資約束的又一路徑，但多基地模式及其后續(xù)高投資問(wèn)題仍需謹(jǐn)慎；金融創(chuàng)新是貫穿民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)跨國(guó)并購(gòu)各種融資路徑的有效手段，香港資本市場(chǎng)可能是其順利實(shí)施的良好平臺(tái)。

3、除了民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)自身不斷開(kāi)拓創(chuàng)新之外，國(guó)內(nèi)外政府、中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)該在民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)跨國(guó)并購(gòu)融資過(guò)程消除觀念歧視，及時(shí)提供必要的并購(gòu)融資便利。

四、跨國(guó)資源并購(gòu)五個(gè)失敗案例教訓(xùn)分析

1、首鋼在秘魯?shù)娘L(fēng)雨歷程

1992年，秘魯政府決定把長(zhǎng)期虧損的國(guó)營(yíng)企業(yè)秘魯鐵礦私有化。在秘魯鐵礦的國(guó)際招標(biāo)中，首鋼以1.2億美元投得該標(biāo)，收購(gòu)了秘魯鐵礦公司98.4%的股份，獲得馬科納礦區(qū)670.7平方公里內(nèi)所有礦產(chǎn)資源的無(wú)限期開(kāi)發(fā)和利用權(quán)。

老牌國(guó)有企業(yè)出海以后，也要有一個(gè)熟悉水性的過(guò)程。第一個(gè)吃螃蟹的首鋼在秘魯嗆的第一口水，就是投標(biāo)時(shí)出價(jià)過(guò)高帶來(lái)的債務(wù)負(fù)擔(dān)。由于前期調(diào)研不足，首鋼對(duì)秘魯政府的意愿并不清楚，對(duì)參與投標(biāo)的其他幾個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也不了解，在投標(biāo)中一下子就開(kāi)出了1.2億美元的高價(jià)。事后他們才知道，這個(gè)價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出秘魯政府的標(biāo)底，也大大高出其他對(duì)手的出價(jià)。這筆投資的本息，要用秘魯鐵礦每年賣鐵礦石的收入來(lái)償還。以后很多年中，首鋼秘鐵長(zhǎng)期存在貸款規(guī)模過(guò)大、償付能力偏低、每年支付銀行的財(cái)務(wù)費(fèi)用過(guò)高等問(wèn)題。盡管首鋼秘鐵大部分年份都有贏余，但扣除需付銀行債務(wù)的本息后，就始終難以擺脫虧損困境。為此，首鋼秘鐵采取了許多辦法清還債務(wù)，直到2002年，其銀行貸款余額才壓縮到1000萬(wàn)美元以下。

從進(jìn)入秘魯鐵礦開(kāi)始，首鋼就被各種名目的罷工示威所困擾，頻繁的勞資糾紛曾一度令秘魯鐵礦處于半死不活的狀態(tài)。每年三四月份，首鋼秘魯鐵礦公司都要集中精力應(yīng)對(duì)礦業(yè)工會(huì)的強(qiáng)勢(shì)。每次費(fèi)盡心力解決完問(wèn)題后，又面臨下一波威脅。而每次罷工的目的幾乎都是漲工資、加福利。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，礦工罷工給秘魯鐵礦公司帶來(lái)的日平均損失在100-200萬(wàn)元不等。僅2004年的罷工事件，給秘魯鐵礦造成直接經(jīng)濟(jì)損失達(dá)500多萬(wàn)美元。

此外，秘魯鐵礦的人事管理問(wèn)題也曾困擾首鋼多年。進(jìn)入秘魯鐵礦之初，首鋼試圖在秘魯引入國(guó)內(nèi)管理體系，利用中方人員進(jìn)行企業(yè)管理。首鋼最多時(shí)曾向秘魯鐵礦派駐的中方管理人員達(dá)180多名，其中一些人把國(guó)內(nèi)的矛盾也帶到國(guó)外，不但沒(méi)有幫助解決海外公司的經(jīng)營(yíng)困難，反而帶去了很多內(nèi)部問(wèn)題。之后，手剛開(kāi)始采用“本土化經(jīng)營(yíng)”的策略，更多地雇傭當(dāng)?shù)毓芾砣藛T，經(jīng)過(guò)努力，此后首鋼秘鐵的中方管理人員已經(jīng)精簡(jiǎn)到20多人。

經(jīng)過(guò)多年海外并購(gòu)的試水，目前，對(duì)于很多大型企業(yè)來(lái)講，在海外的資本投入和經(jīng)營(yíng)管理已經(jīng)不再算是挑戰(zhàn)，而在一個(gè)陌生的國(guó)家如何以當(dāng)?shù)厝四軌蚪邮艿乃季S和處事方式處理好勞資關(guān)系、搞好政府公關(guān)，才是真正的難點(diǎn)所在。只有擺脫夜郎自大和妄自菲薄的心理，以國(guó)際化的思維去審視礦業(yè)并購(gòu)，進(jìn)而用對(duì)方歡迎和接受的方式去進(jìn)行交往、談判以及并購(gòu)后的整合，才能使企業(yè)的海外并購(gòu)行動(dòng)避免因思維的差異而鎩羽而歸。

2、中鋁深陷泥沼、華菱并購(gòu)FMG的虧本買賣

2008年2月1日，中國(guó)鋁業(yè)通過(guò)新加坡全資子公司，聯(lián)合美國(guó)鋁業(yè)公司，獲得了力拓上市公司12%的現(xiàn)有股份，相當(dāng)于力拓集團(tuán)股份的9%，交易總對(duì)價(jià)約140.5億美元。而中鋁2007年的利潤(rùn)為200億元人民幣，交易對(duì)價(jià)遠(yuǎn)高于年利潤(rùn)。到2008年底，力拓的股價(jià)跌去74%，中鋁的虧損額達(dá)到80億美元。到2009年底，中鋁兩年虧損累計(jì)達(dá)120億，排名冶金行業(yè)央企利潤(rùn)榜的最末位，創(chuàng)造了跌幅"神話"。仔細(xì)分析，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)這項(xiàng)交易無(wú)論從財(cái)務(wù)、價(jià)格、控制力還是并購(gòu)后效果的角度進(jìn)行評(píng)價(jià)，都背離了收購(gòu)的目標(biāo)。

2009年2月，華菱集團(tuán)與澳大利亞FMG公司在香港簽署股權(quán)合作協(xié)議，以2.38澳元/股的較低均價(jià)收購(gòu)FMG公司17.34%的股權(quán)，成為FMG第二大股東，并獲得了1000萬(wàn)噸/年的鐵礦石資源。按照華菱鋼鐵[0.00%資金研報(bào)]董事長(zhǎng)李效偉的說(shuō)法，此次并購(gòu)首先是價(jià)值投資，更確保了原料基地。然而，華菱集團(tuán)卻并未從這一大手筆國(guó)際化布局中獲得應(yīng)有的好處。2010年，華菱使用鐵礦石約1200萬(wàn)噸，但只從FMG這里獲得約300萬(wàn)年噸。而且，據(jù)知情人士透露，2010年華菱并未從FMG獲得分紅。2010年，華菱以26.4億元的虧損額名列滬深兩市虧損榜第一名。

中鋁收購(gòu)力拓9%股份后的巨額虧損、湖南華菱收購(gòu)FMG后的原料供應(yīng)問(wèn)題等都是事前未做好盡職調(diào)查工作導(dǎo)致的嚴(yán)重后果。以中信泰富澳洲磁鐵礦項(xiàng)目投產(chǎn)日期推遲為例，2006年中信泰富出巨資開(kāi)建澳洲磁鐵礦項(xiàng)目，資源量為20億噸，設(shè)計(jì)年產(chǎn)量2500萬(wàn)噸，原計(jì)劃投資42億美元。由于事先沒(méi)有做調(diào)研，開(kāi)工之后才發(fā)現(xiàn)其工程規(guī)模之大、系統(tǒng)之復(fù)雜"遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出最初的預(yù)期"，導(dǎo)致投資預(yù)算增加至52億美元，其后投產(chǎn)日期被迫一再推遲。

很多時(shí)候，人們走得太遠(yuǎn)以至于忘記了為什么而出發(fā)。缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)的目標(biāo)與規(guī)劃，為了走出去而走出去，國(guó)際并購(gòu)焉能不敗？因此，在國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)中，需要確立長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃和清晰的目標(biāo)，始終保持頭腦的清醒和手段的靈活，確保并購(gòu)活動(dòng)達(dá)到既定目的，利國(guó)利民。

3、國(guó)內(nèi)企業(yè)競(jìng)標(biāo)蒙古奧尤陶勒蓋項(xiàng)目失敗

本世紀(jì)初，蒙古國(guó)開(kāi)始實(shí)行放開(kāi)資源開(kāi)發(fā)的政策，世界各大國(guó)聞?dòng)嵓娂娂尤雽?duì)蒙古資源的開(kāi)發(fā)行列，為從中分得一杯羹而奮力一搏，其中以?shī)W尤陶勒蓋銅礦項(xiàng)目最為引人注目。該礦是全世界迄今為止最大的銅金礦，包括紫金、中鋁在內(nèi)的六七家中國(guó)公司積極參與到了奧優(yōu)陶勒蓋項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)當(dāng)中。然而，就在中國(guó)企業(yè)躊躇滿志的時(shí)候，事情卻節(jié)外生枝。

當(dāng)時(shí)很多國(guó)內(nèi)媒體為了突出報(bào)道主題，在措辭方面很不注意，這讓蒙古覺(jué)得奧優(yōu)陶勒蓋項(xiàng)目的背后還有著強(qiáng)烈的政治色彩。另外，政府層面的介入，讓他們很反感，也傷了蒙古人的自尊心。2009年10月初，在連續(xù)數(shù)年的冗長(zhǎng)談判后，澳大利亞礦業(yè)巨頭力拓礦業(yè)集團(tuán)、加拿大艾文雷礦業(yè)與蒙古政府簽署了在該國(guó)南部戈壁沙漠開(kāi)發(fā)奧尤陶勒蓋銅金礦工程的協(xié)議。如今控制奧優(yōu)陶勒蓋的4家公司為澳大利亞力拓、日本三井、住友以及蒙古本土的一家企業(yè)。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)將于2013年投產(chǎn)，5年后達(dá)到年產(chǎn)黃金33萬(wàn)盎司，年產(chǎn)銅45萬(wàn)噸，成為亞洲最大的銅礦之一。

4、紫金礦業(yè)敗走剛果

從紫金礦業(yè)豪情滿懷地發(fā)布《紫金礦業(yè)關(guān)于收購(gòu)PlatminCongoLimited股權(quán)公告》，到媒體報(bào)道該收購(gòu)被剛果（金）政府宣布無(wú)效，再到紫金礦業(yè)宣布放棄收購(gòu)，這一過(guò)程可謂極具戲劇化。

2010年5月7日，紫金礦業(yè)宣布將與中非發(fā)展基金聯(lián)合收購(gòu)Copperbelt所持有的Platmin全部已發(fā)行股份及Copperbelt集團(tuán)內(nèi)部應(yīng)收賬款，獲得Deziwa銅鈷礦項(xiàng)目及Ecaille C銅鈷礦項(xiàng)目的控股權(quán)，收購(gòu)總花費(fèi)約為2.84億美元。5月10日，《美國(guó)之聲》援引剛果（金）礦業(yè)部長(zhǎng)的幕僚長(zhǎng)Alexis MikandjiPenge的話稱，該項(xiàng)聯(lián)合收購(gòu)協(xié)議，“違反有關(guān)規(guī)定，在剛果（金）沒(méi)有效力”。

8月24日，中非發(fā)展基金總裁遲建新表示，該項(xiàng)目已經(jīng)有很大進(jìn)展，中非發(fā)展基金的代表團(tuán)剛剛和剛果（金）政府進(jìn)行過(guò)接觸，剛果（金）政府已明確表示歡迎中國(guó)企業(yè)到剛果（金）投資。9月1日，資金礦業(yè)副董事長(zhǎng)藍(lán)福生對(duì)外表示，仍然在等剛果（金）政府的批準(zhǔn)，具體事宜由被收購(gòu)方來(lái)操作。9月7日，紫金礦業(yè)即發(fā)出了放棄收購(gòu)的公告。

在國(guó)際資源并購(gòu)過(guò)程中，始終要保持國(guó)際化的法律意識(shí)，同各國(guó)的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)保持緊密聯(lián)系，避免出現(xiàn)因不懂法律和政策而帶來(lái)的損失。尤其要注意不同國(guó)家間法律體制的區(qū)別，如美國(guó)、加拿大和澳大利亞都是二級(jí)立法體制，省和州的權(quán)力在某些方面比中央還大。

5、中信泰富澳洲磁鐵礦項(xiàng)目的雇工重?fù)?dān)

原住民自我維權(quán)意識(shí)的覺(jué)醒使得投資者與當(dāng)?shù)鼐用竦纳鐓^(qū)關(guān)系愈加緊張。加拿大因紐特人、澳大利亞土著人、美加印第安人、新西蘭毛利人、芬蘭的拉普蘭人居住區(qū)或保護(hù)地都可能存在此類風(fēng)險(xiǎn)。以加拿大安大略省勘探最熱的“火圈”地區(qū)為例，該地區(qū)本是世界上為數(shù)不多的原生態(tài)環(huán)境之一，現(xiàn)因?yàn)榈V業(yè)的興起而面臨著前所未有的環(huán)境危機(jī)。當(dāng)?shù)卦∶穹Q“資源公司”棄其利益于不顧,也擔(dān)心被破壞的湖泊與沼澤得不到恢復(fù)。

在國(guó)際資源并購(gòu)中，環(huán)保與社區(qū)問(wèn)題摻雜了文化傳統(tǒng)與民族感情的因素，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出法律范疇，解決起來(lái)非常困難。此外，在某種程度上，雇工問(wèn)題是國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)成功整合和順利運(yùn)營(yíng)的最大障礙。

一些國(guó)家強(qiáng)大的工會(huì)組織以及傾向明顯的勞工保護(hù)政策使中國(guó)礦業(yè)海外投資項(xiàng)目的推進(jìn)步履維艱。以中信泰富澳洲磁鐵礦項(xiàng)目為例，由于難以承受當(dāng)?shù)氐V工相當(dāng)于教授水平的工資標(biāo)準(zhǔn)，中信試圖將國(guó)內(nèi)勞動(dòng)者輸出到西澳洲。經(jīng)過(guò)中方企業(yè)和政府雙雙出面游說(shuō)，才拿到數(shù)百個(gè)簽證名額。但澳大利亞政府要求所有上崗工人必須通過(guò)全英文的資格認(rèn)證，這難倒了幾乎所有的待輸出勞工。

重視團(tuán)隊(duì)，相信團(tuán)隊(duì)，進(jìn)而依靠團(tuán)隊(duì)開(kāi)疆拓土、創(chuàng)造輝煌；謹(jǐn)慎用工，規(guī)范用工，建立和諧的勞資關(guān)系，這是一切國(guó)際并購(gòu)活動(dòng)取得成功的必由之路。

五、并購(gòu)交易中的非常規(guī)盡職調(diào)查手段與方法

盡職調(diào)查，在別的行業(yè)看來(lái)一下子不能準(zhǔn)確理解它的含義，但是在金融投資圈，相信每個(gè)人都知道盡職調(diào)查，不錯(cuò)，銀行要放貸給一個(gè)企業(yè)，要對(duì)這家企業(yè)進(jìn)行必要的盡職調(diào)查；投資機(jī)構(gòu)投資一家企業(yè)也要對(duì)這家企業(yè)做全面的盡職調(diào)查，并購(gòu)方企業(yè)要整合被并購(gòu)方企業(yè)，更要對(duì)目標(biāo)企業(yè)做深刻的盡職調(diào)查。

但是有一點(diǎn)要明白，那就是要在中國(guó)這個(gè)獨(dú)特的大環(huán)境下對(duì)一家企業(yè)做出符合真實(shí)情況的盡職調(diào)查太困難了，尤其是當(dāng)這家企業(yè)是非上市公司時(shí)，不是別有用心，而是中國(guó)特色使然。

在并購(gòu)?fù)顿Y實(shí)踐中屢試不爽的一些非常規(guī)盡職調(diào)查技巧與方法：

1、最好的調(diào)查是潛伏在“敵人”內(nèi)部

前幾年的一段時(shí)間，由電視劇《潛伏》引發(fā)的諜戰(zhàn)劇潮流一波接一波。潛伏是個(gè)高難度的技術(shù)活兒，做并購(gòu)盡職調(diào)查就是要潛伏，因?yàn)檫@是為了保證投資人的利益和對(duì)被投企業(yè)的負(fù)責(zé)任，深入內(nèi)部，讓一切都保持原生態(tài)。這樣的“調(diào)查”甚至不叫調(diào)查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都擺在明面上。

如果“潛伏”的夠久、夠深，再隱秘的問(wèn)題與細(xì)節(jié)都能看得清清楚楚，潛伏到被投企業(yè)里做盡職調(diào)查最直接的方式就是找信得過(guò)的人應(yīng)聘到被投企業(yè)里面。就是類似于港片臥底那種，這種潛伏的調(diào)查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，還要防止?jié)摲吮粚?duì)方收買，反過(guò)來(lái)做一些對(duì)投資方不利的事情。

2、“敵為我用”將大大提高盡職調(diào)查效率

如果不能成功打入“敵人”內(nèi)部，來(lái)一招“敵為我用”也是很奏效的。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是在做并購(gòu)?fù)顿Y之前就通過(guò)各種渠道挖來(lái)被投企業(yè)的一些內(nèi)部人員，這些人員越關(guān)鍵越好，這些人員可能不用直接參與盡職調(diào)查活動(dòng)，只是在暗中幫助操作就已足夠。

3、在做正式盡職調(diào)查之前多做外圍調(diào)查

可能有些人聽(tīng)過(guò)“外圍盡職調(diào)查”這個(gè)詞，有的人沒(méi)有聽(tīng)過(guò)。外圍調(diào)查顧名思義就是多從外圍主動(dòng)地向內(nèi)部調(diào)查信息，而不是從內(nèi)部被動(dòng)的調(diào)查一些信息。被動(dòng)獲得的一些信息可能被加工過(guò)，不夠原生態(tài)，自然就不夠真實(shí)可靠。

4、做盡職調(diào)查要信奉“于細(xì)微處見(jiàn)真實(shí)”

從事盡職調(diào)查的工作人員叫做“商業(yè)偵探”。其實(shí)這一點(diǎn)也不夸張，做調(diào)查的人就應(yīng)該有偵探那種“與細(xì)微處見(jiàn)真實(shí)”的特殊本領(lǐng)。一些最細(xì)小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口而出的一句話，這些都可以成為投資方盡職調(diào)查人員的“采集素材”。因?yàn)檫@些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實(shí)的信息。

做盡職調(diào)查的人員不要總是一本正經(jīng)、煞有架勢(shì)地去訪談、去收集呈上來(lái)的文件，多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、很自然的信息流露才是更重要的。