一、一致行動人協(xié)議

【方法】：

 “一致行動人協(xié)議”指投資者通過協(xié)議或者其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為。當公司無控股股東，也沒有實際控制人，大股東可以和其他股東簽署一致行動人協(xié)議，保證自己對公司的控制力。

【新三板案例】

根據(jù)廈門佳創(chuàng)科技股份有限公司（簡稱“佳創(chuàng)科技”）的公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，岱朝暉持有28.75%的股份，陳建杰持有9.75%的股份，關光周持有8.13%的股份，王金城持有8.13%的股份，顏財濱持有6.72％的股份，關光齊持有6.25%的股份，顏蓉蓉持有5.50％的股份，其他12位股東共計持有26.77%的股份，任何單個股東持有的股份均未超過總股本的30％，均無法決定董事會多數(shù)席位，均不能單獨對佳創(chuàng)科技的決策形成決定性影響。因此理論上佳創(chuàng)科技無控股股東。

為了實現(xiàn)維持對佳創(chuàng)科技的共同控制，保證控制權(quán)的穩(wěn)定性和重大決策的一致性，岱朝暉、陳建杰、關光周、王金城和顏蓉蓉五人于2014年 10月26日簽署《一致行動人協(xié)議》。

新三板已經(jīng)有不少企業(yè)認識到控制權(quán)的問題并開始采取措施。就如上例的佳創(chuàng)科技，控股股東雖然持股比例低于30%，但是他通過和其他四位股東簽署《一致行動人協(xié)議》，掌握佳創(chuàng)科技的60.26%股份，從而保證對公司的控股權(quán)。

二、定向增發(fā)

【方法】：

    “定向增發(fā)”是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為，對于控股比例較低的大股東而言，通過定向增發(fā)可進一步強化對公司的控制力。而且當公司估值尚處于較低位置時，大股東此時采取定向增發(fā)能獲得更多的股份，從未來減持的角度考慮也更為有利。對于新三板股本太少的公司，可以通過巧妙地運用定向增發(fā)，一方面實現(xiàn)對外融資功能，一方面保證大股東對企業(yè)的控股權(quán)。

【新三板案例】
     新疆陽光電通科技股份有限公司（簡稱“陽光電通”）通過定向增發(fā)發(fā)行200萬股，發(fā)行對象為陽光電通的控股股東、實際控制人章健。發(fā)行前，章健持有480萬股，占比48.00%；發(fā)行后，章健持有680萬股，占比56.67%。通過此次定向增發(fā)，章健進一步增加其持股比例并且超過了公司總股本的50%，從而加強其對陽光電通的控制力。

    智華信總股本為600萬，任雪松、徐芳夫妻二人持有公司570萬股（95.1%股權(quán)），公司計劃融資840萬元。如果按照直接融資，按公司最終7元/股的定增價格，融資840萬元需定增120萬股，定增后夫妻二人持有公司股權(quán)稀釋為79.16%。但是如果可以巧妙地運用定向增發(fā)，透過以下的改進方面，則可以同時實現(xiàn)對外融資功能以及保證大股東對企業(yè)的控股權(quán)。夫妻二人以1元價格向自己定增350萬股，將公司股本擴充至950萬股，此時二人持有公司股權(quán)變?yōu)?6.84%。隨后再以7元/股價格定增120萬股融資840萬元，采用此改進方案，公司在完成融資后，夫妻二人持有公司股權(quán)變?yōu)闉?5.98%。

三、資產(chǎn)重組

【方法】：

“資產(chǎn)重組”是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配置的過程。如何通過資產(chǎn)重組保證大股東對公司的控制權(quán)，舉例來說，當大股東在A公司所掌握的股權(quán)較低時，可以與另一家自己控制的B公司進行資產(chǎn)重組，可以對B公司發(fā)行股份，由B公司持有A公司的股份，由于大股東本身持有A公司股份，同時也是B公司的實際控制人，那么大股東便增強了對A公司的控制權(quán)。

【新三板案例】

貴州安凱達實業(yè)股份有限公司（簡稱“安凱達”）以定向發(fā)行股份的方式，購買安凱達石灰公司600噸/日活性石灰回轉(zhuǎn)窯 BOT 項目經(jīng)營權(quán)及相關配套固定資產(chǎn)、債權(quán)和債務。本次發(fā)行股票前，安凱達實際控制人為葛洪，持有1530萬股，占比51%。本次發(fā)行完成后，安凱達石灰公司持有安凱達4000萬股，占總股本的57.14%，成為安凱達第一大股東。由于安凱達實際控制人葛洪持有安凱達石灰公司60%的股權(quán)。因此本次資產(chǎn)重組后，葛洪仍為安凱達的實際控制人，直接或間接地持有安凱達79%的股份。

四、管理層收購（MBO）

【方法】：

   “管理層收購”指公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導重組公司，進而獲得產(chǎn)權(quán)預期收益的一種收購行為。管理層收購可以激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況。

【新三板案例】

上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司（簡稱“帝聯(lián)科技”）在2012年12月實施管理層收購（MB0）。北京電信通將其持有的帝聯(lián)科技1800萬股份全部轉(zhuǎn)讓給峂捷科技，帝聯(lián)科技實際控制人由楊學平、陳玉茹變更為康凱。變更前，康凱為帝聯(lián)科技的總經(jīng)理，變更后職位未變。變更后，帝聯(lián)科技實現(xiàn)管理層與所有者的統(tǒng)一，產(chǎn)生了良好的激勵效果。

MBO完成后，帝聯(lián)科技管理層在 2013 年底制定了公司發(fā)展規(guī)劃：以 CDN 全內(nèi)容加速產(chǎn)品為帝聯(lián)的拳頭產(chǎn)品，持續(xù)擴大其業(yè)務規(guī)模， 2014 年及未來多年內(nèi)企業(yè)的發(fā)展方向加大 CDN 技術(shù)服務收入比重。由于CDN行業(yè)擴張迅速，公司規(guī)模進一步擴大，公司營業(yè)收入在2013年和2014年分別增長18.83%和12.89%。營業(yè)利潤和凈利潤在2013年分別增長205.10%和567.75%，在2014年則分別增長130.91%和97.19%?？梢钥闯?，經(jīng)過這次MBO后，帝聯(lián)科技加快發(fā)展，其經(jīng)營狀況大大改善。

方法在本次案例中，康凱雖然并非大股東，但他通過MBO取得了公司的控制權(quán)進而實現(xiàn)管理者和所有者的統(tǒng)一。而對于作為管理者的大股東而言，也可以透過MBO進一步提高自己的控股股份，掌控公司的控股權(quán)，從而實現(xiàn)管理者和所有者的統(tǒng)一。

五、修訂公司章程

【方法】：

    “修訂公司章程”指大股東通過修改公司章程來增加外部競爭者收購難度和時間成本，進而確保自身的實際控制權(quán)。例如，在公司章程中對股東的界定增加“連續(xù)持股時間需要達到12個月以上才有提案權(quán)和投票權(quán)”等限制，限制新增股東的提案權(quán)與投票權(quán)，從而減低敵意收購的風險。

【新三板案例】

無錫常欣科技股份有限公司（簡稱“常欣科技”）于2014年12月9日修改公司章程，在原來章程中的第二十八條第二款中增加內(nèi)容“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份”。

常欣科技通過修改公司章程，限制公司的高層人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，來保證公司的股份不會因為高層人員的人事調(diào)動，在短時間內(nèi)發(fā)生劇烈的變化，這有利于穩(wěn)定控股股東掌握公司的控制權(quán)。

6、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

【方法】：

   “雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”主要適用于允許“同股不同權(quán)”的一些境外市場。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，企業(yè)可以發(fā)行具有不同程度表決權(quán)的兩類股票，因而創(chuàng)始人和管理層可以獲得比采用“同股同權(quán)”這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下更多的表決權(quán)，從而使其他機構(gòu)投資和投資者更難掌管公司決策權(quán)。

例如，當企業(yè)上市后，可以將股票分為A、B兩類，向外部投資人公開發(fā)行A類股，每股只有1票的投票權(quán)，管理階層手上的B類股卻能投10票。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以讓管理層放心大膽地出擊，不用擔心會被辭退或面臨敵意收購。因為，即使持有約三分之一B類股的創(chuàng)辦人以及重要內(nèi)部人就算失去多數(shù)股權(quán)，也能持續(xù)掌控公司的命運。

從目前來看，采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的多為互聯(lián)網(wǎng)/科技企業(yè)、傳媒企業(yè)，如谷歌、Groupon、百度，以及新聞集團（News Corp.）、紐約時報等。中概股中，百度、唯品會就是采取了這種股權(quán)結(jié)構(gòu)防止被外資控制。雖然阿里巴巴采取的是合伙人制度，但其實質(zhì)內(nèi)涵依然是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，因為阿里的股權(quán)結(jié)構(gòu)推翻了通常采用的同股同權(quán)、股權(quán)平等原則，和雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)一樣推出了高于普通投票權(quán)的第二類或超級投票權(quán)。

美股實行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，扎根于其特有的市場土壤環(huán)境，包括其特殊股市規(guī)則、完善的信息披露制度、機構(gòu)投資者為主的市場結(jié)構(gòu)、完善的法律法規(guī)、剛性執(zhí)法氛圍、集體訴訟制度等。目前，我國的A股市場短期內(nèi)要復制美股市場環(huán)境可能性較低，因為A股市場的各類主體依舊缺乏契約精神，同股同權(quán)的思想尚未形成。而且，在很多情況下，散戶難以集合使用它們的投票權(quán)，這讓大股東可以集中使用其投票權(quán)坐享控制權(quán)收益。也就是說，A股市場的控制權(quán)具有豐厚的價值，而控制權(quán)又是以投票權(quán)為基礎的；所以，若實行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，讓大股東和創(chuàng)始人擁有更多投票權(quán)和控制權(quán)，控股股東就可利用關聯(lián)交易等方式，獲取更多隱性收益。

如果要推行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，應該選擇合適對象先行試點。新三板創(chuàng)新型企業(yè)、高科技企業(yè)多，且實行投資者適當性管理制度，參與者主要是機構(gòu)投資者或高凈值的個人投資者，這些投資者與公司創(chuàng)始人的博弈能力較強，在某種程度上更接近推行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的條件。