引子（案例）

第一章 戰(zhàn)略指導(dǎo)的企業(yè)資本運作暨并購方式方法

第一節(jié) 企業(yè)戰(zhàn)略指導(dǎo)下資本運作暨并購分類與方式

一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)品&資產(chǎn)&資本的經(jīng)營聯(lián)系與區(qū)別

二、現(xiàn)代企..............現(xiàn)--資本運營

三、并購（收購）是企業(yè)進行資本運作的核心

四、企業(yè)其他的資本運作（并購）方式

小結(jié)：股權(quán)并...............及優(yōu)劣勢分析

第二節(jié) 大型企業(yè)集團資本運作六大模式與案例解析

一、企業(yè)生態(tài)鏈（產(chǎn)品）并購戰(zhàn)略模式

二、企業(yè).............式

三、縱向并購（全產(chǎn)業(yè)鏈并購）戰(zhàn)略模式

四、混合并購（多元化并購）模式

五、金..........式

六、投資集團戰(zhàn)略模式

小結(jié)：不同投資并購方向的機會與威脅分析 

小結(jié)：可參考的投資并購戰(zhàn)略組合模式

第三節(jié) 企業(yè)并購重組策略制定與盈利模式的設(shè)定

一、企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)

二、企業(yè)并.........制定

三、企業(yè)并購的收購方式

四、企業(yè).........手段

五、企業(yè)并購時的盈利模式設(shè)定

六、企業(yè)并購時資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式選擇

第二章 房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與方法選擇

第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與要點

一、房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓種類與要點

二、企業(yè)收購?fù)ㄟ^股權(quán)的方式并購與要點

三、房地產(chǎn)企業(yè)收購合作開發(fā)與要點解析

第二節(jié) 房地產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別與選擇

一、資產(chǎn)收購的方式與選擇

二、股.........式與選擇

三、合作............與選擇

四、對在建工程轉(zhuǎn)讓與股權(quán)收購兩種方式的的比較

第三節(jié) 房地產(chǎn)合作開發(fā)與房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別及選擇

一、合作開發(fā)的定義與本質(zhì)上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

二、受讓方選擇房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式還是合作開發(fā)的方式

第三章  房地產(chǎn)企業(yè)并購的一般操作程序

一、確定并購意向

二、開..........調(diào)查

三、設(shè)計并購方案

四、起草.......協(xié)議

五、履行并購協(xié)議

六、履行相關(guān)并購手續(xù)

第四章 企業(yè)并購估值要點及談判策略實務(wù)處理 

第一節(jié) 企業(yè)并購的估值方法與應(yīng)用技巧案例解析

一、市場法（或市場比較法）在并購估值中的運用

二、成本（重置）法在并購估值中的運用

三、未來收益法（或收益還原法）并購估值中的運用

第二節(jié) 股權(quán)收并購中談判策略與談判要點解析

一、談判前的戰(zhàn)術(shù)準(zhǔn)備策略與談判要點解析

二、股權(quán)計價...........式要點解析

三、股權(quán)討價還價階段策略與談判要點解析

四、達(dá)成協(xié)議............點解析

案例：收購某上市公司股權(quán)的對價確定方式及收購價格

第三節(jié) 企業(yè)并購的交易支付方式技巧及實務(wù)處理 

一、現(xiàn)金支付

二、承擔(dān)債權(quán)債務(wù)

三、賣方融資收購

四、以股票（股份）換股票（股份）/資產(chǎn)

五、MBO管理層收購

六、職工持股計劃

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方.......司70%股權(quán)等

第五章 金融工具在房地產(chǎn)并購收購中的運用實務(wù)

第一節(jié) 金融工具分類與金融服務(wù)機構(gòu)的重要作用

一、整個房地.......部分最重要

二、房地產(chǎn)金融行業(yè)的金融參與者

三、房地產(chǎn)金融的原理解析

四、房地產(chǎn)金融的兩種常規(guī)法律模式

五、房地產(chǎn)金融的常用金融工具

六、房地產(chǎn)金融的服務(wù)機構(gòu)

第二節(jié) 金融在房地產(chǎn)全流程開發(fā)中的運用價值

一、金融在房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取中的運用價值

二、金融在...........施工中的運用價值

三、金融在房地產(chǎn)企業(yè)房產(chǎn)預(yù)售中的運用及價值

四、金融在........盤處理中的運用及價值

五、金融在房地產(chǎn)存量房市場中的運用及價值

第三節(jié) 房地產(chǎn)金融在資金運作中的流程&風(fēng)險控制

一、房地產(chǎn)............礎(chǔ)流程的“融”

二、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“投”

三、房地...........程的“管”

四、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“退”

五、資管管理業(yè)務(wù)&資管金融

第六章 企業(yè)并購之股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與公司控制權(quán)

第一節(jié) 企業(yè)并購之股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

一、企業(yè)并購時股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與公司治理

二、企業(yè)...........中的特殊問題

三、企業(yè)并購時股權(quán)的合理安排

小結(jié)：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的實務(wù)意義

第二節(jié) 并購時企業(yè)控制權(quán)的機理與運用

一、公司控制權(quán)與公司治理

二、取得公司控制權(quán)的兩種模式

綜合案例..........股權(quán)并購風(fēng)險防范

綜合案例：寶.........為王or實體為先

綜合案例：融創(chuàng)并購萬達(dá)酒店之商業(yè)地產(chǎn)風(fēng)險應(yīng)對策略

第七章 房地產(chǎn)企業(yè)并購的主要法律風(fēng)險及防范

第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購無法獲悉事實的風(fēng)險

一、隱瞞債務(wù)的風(fēng)險與防范

二、虛構(gòu)債務(wù)的風(fēng)險

三、轉(zhuǎn)讓過程中...........的風(fēng)險與防范

案例：增資擴股方式收購某物業(yè)管理公司的55%股權(quán)等案例

第二節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購盡職調(diào)查中存在的風(fēng)險與防范

一、調(diào)查不全所帶來的風(fēng)險及案例解析

二、調(diào)查中...........案例解析

三、調(diào)查中沒有意識到的風(fēng)險防范

四、詳細(xì)地閱讀轉(zhuǎn)讓方所提供的資料

五、提前全面分析其中需要揭示的風(fēng)險

第三節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購方案設(shè)計不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險

一、小型及非專業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)收購風(fēng)險與規(guī)避

二、為優(yōu)化目標(biāo)公司財.....轉(zhuǎn)讓協(xié)議被撤銷的風(fēng)險

三、通過收購股權(quán)..........不當(dāng)而引發(fā)刑事犯罪的風(fēng)險

四、面對復(fù)雜的收購........面臨協(xié)議無效的風(fēng)險

五、約定由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)但事實上由受讓人承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險

案例：公司分立方式收購某置業(yè)公司100股權(quán)

第四節(jié)  房地產(chǎn)企業(yè)收購追償權(quán)的行使

一、是違約糾紛還是侵權(quán)糾紛

二、追償?shù)闹黧w是受讓方還是目標(biāo)公司

三、目標(biāo)...........什么

四、如何設(shè)立訴訟請求

案例：以一致行動人方式協(xié)議取得某置業(yè)公司控制權(quán)

第八章 房地產(chǎn)企業(yè)并購過程中稅務(wù)籌劃與風(fēng)險應(yīng)對

第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險與應(yīng)對

一、并購中稅務(wù)風(fēng)險的來源分析

二、并購..............策解析

三、稅務(wù)風(fēng)險化解思路與管理經(jīng)驗分享

第二節(jié) 房地產(chǎn)并購重組中的稅收籌劃及風(fēng)險

一、納稅策劃的原則

二、納稅.............險

三、納稅籌劃的方法

第七章 企業(yè)并購后的經(jīng)營與文化整合風(fēng)險應(yīng)對策略

第一節(jié) 企業(yè)并購后的經(jīng)營與戰(zhàn)略整合風(fēng)險應(yīng)對策略

一、企業(yè)風(fēng)險的傳導(dǎo)機制

二、失...........后管理造成的

三、并購目的決定整合水平：

四、權(quán)力與利益相關(guān)者

五、必須將目標(biāo)公司納入整體戰(zhàn)略之中:

六、目標(biāo)公司使命和目標(biāo)整合的路徑

七、整合的類型：

第二節(jié) 企業(yè)并購文化..............風(fēng)險與應(yīng)對措施

總結(jié)