引子（案例）

第一章 戰(zhàn)略指導的企業(yè)資本運作暨并購方式方法

第一節(jié) 企業(yè)戰(zhàn)略指導下資本運作暨并購分類與方式

一、現代企業(yè)產品&資產&資本的經營聯系與區(qū)別

二、現代企..............現--資本運營

三、并購（收購）是企業(yè)進行資本運作的核心

四、企業(yè)其他的資本運作（并購）方式

小結：股權并...............及優(yōu)劣勢分析

第二節(jié) 大型企業(yè)集團資本運作六大模式與案例解析

一、企業(yè)生態(tài)鏈（產品）并購戰(zhàn)略模式

二、企業(yè).............式

三、縱向并購（全產業(yè)鏈并購）戰(zhàn)略模式

四、混合并購（多元化并購）模式

五、金..........式

六、投資集團戰(zhàn)略模式

小結：不同投資并購方向的機會與威脅分析 

小結：可參考的投資并購戰(zhàn)略組合模式

第三節(jié) 企業(yè)并購重組策略制定與盈利模式的設定

一、企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標

二、企業(yè)并.........制定

三、企業(yè)并購的收購方式

四、企業(yè).........手段

五、企業(yè)并購時的盈利模式設定

六、企業(yè)并購時資產轉讓方式和股權轉讓方式選擇

第二章 房地產企業(yè)并購的種類與方法選擇

第一節(jié) 房地產企業(yè)并購的種類與要點

一、房地產企業(yè)資產轉讓種類與要點

二、企業(yè)收購通過股權的方式并購與要點

三、房地產企業(yè)收購合作開發(fā)與要點解析

第二節(jié) 房地產資產轉讓與股權轉讓的區(qū)別與選擇

一、資產收購的方式與選擇

二、股.........式與選擇

三、合作............與選擇

四、對在建工程轉讓與股權收購兩種方式的的比較

第三節(jié) 房地產合作開發(fā)與房地產轉讓的區(qū)別及選擇

一、合作開發(fā)的定義與本質上的資產轉移

二、受讓方選擇房地產轉讓的方式還是合作開發(fā)的方式

第三章  房地產企業(yè)并購的一般操作程序

一、確定并購意向

二、開..........調查

三、設計并購方案

四、起草.......協議

五、履行并購協議

六、履行相關并購手續(xù)

第四章 企業(yè)并購估值要點及談判策略實務處理 

第一節(jié) 企業(yè)并購的估值方法與應用技巧案例解析

一、市場法（或市場比較法）在并購估值中的運用

二、成本（重置）法在并購估值中的運用

三、未來收益法（或收益還原法）并購估值中的運用

第二節(jié) 股權收并購中談判策略與談判要點解析

一、談判前的戰(zhàn)術準備策略與談判要點解析

二、股權計價...........式要點解析

三、股權討價還價階段策略與談判要點解析

四、達成協議............點解析

案例：收購某上市公司股權的對價確定方式及收購價格

第三節(jié) 企業(yè)并購的交易支付方式技巧及實務處理 

一、現金支付

二、承擔債權債務

三、賣方融資收購

四、以股票（股份）換股票（股份）/資產

五、MBO管理層收購

六、職工持股計劃

案例：股權轉讓方.......司70%股權等

第五章 金融工具在房地產并購收購中的運用實務

第一節(jié) 金融工具分類與金融服務機構的重要作用

一、整個房地.......部分最重要

二、房地產金融行業(yè)的金融參與者

三、房地產金融的原理解析

四、房地產金融的兩種常規(guī)法律模式

五、房地產金融的常用金融工具

六、房地產金融的服務機構

第二節(jié) 金融在房地產全流程開發(fā)中的運用價值

一、金融在房地產企業(yè)土地獲取中的運用價值

二、金融在...........施工中的運用價值

三、金融在房地產企業(yè)房產預售中的運用及價值

四、金融在........盤處理中的運用及價值

五、金融在房地產存量房市場中的運用及價值

第三節(jié) 房地產金融在資金運作中的流程&風險控制

一、房地產............礎流程的“融”

二、房地產金融內部基礎流程的“投”

三、房地...........程的“管”

四、房地產金融內部基礎流程的“退”

五、資管管理業(yè)務&資管金融

第六章 企業(yè)并購之股權結構設計與公司控制權

第一節(jié) 企業(yè)并購之股權結構設計

一、企業(yè)并購時股權結構設計與公司治理

二、企業(yè)...........中的特殊問題

三、企業(yè)并購時股權的合理安排

小結：股權結構設計的實務意義

第二節(jié) 并購時企業(yè)控制權的機理與運用

一、公司控制權與公司治理

二、取得公司控制權的兩種模式

綜合案例..........股權并購風險防范

綜合案例：寶.........為王or實體為先

綜合案例：融創(chuàng)并購萬達酒店之商業(yè)地產風險應對策略

第七章 房地產企業(yè)并購的主要法律風險及防范

第一節(jié) 房地產企業(yè)收購無法獲悉事實的風險

一、隱瞞債務的風險與防范

二、虛構債務的風險

三、轉讓過程中...........的風險與防范

案例：增資擴股方式收購某物業(yè)管理公司的55%股權等案例

第二節(jié) 房地產企業(yè)收購盡職調查中存在的風險與防范

一、調查不全所帶來的風險及案例解析

二、調查中...........案例解析

三、調查中沒有意識到的風險防范

四、詳細地閱讀轉讓方所提供的資料

五、提前全面分析其中需要揭示的風險

第三節(jié) 房地產企業(yè)收購方案設計不當的風險

一、小型及非專業(yè)房地產企業(yè)股權收購風險與規(guī)避

二、為優(yōu)化目標公司財.....轉讓協議被撤銷的風險

三、通過收購股權..........不當而引發(fā)刑事犯罪的風險

四、面對復雜的收購........面臨協議無效的風險

五、約定由轉讓方承擔但事實上由受讓人承擔責任的風險

案例：公司分立方式收購某置業(yè)公司100股權

第四節(jié)  房地產企業(yè)收購追償權的行使

一、是違約糾紛還是侵權糾紛

二、追償的主體是受讓方還是目標公司

三、目標...........什么

四、如何設立訴訟請求

案例：以一致行動人方式協議取得某置業(yè)公司控制權

第八章 房地產企業(yè)并購過程中稅務籌劃與風險應對

第一節(jié) 房地產企業(yè)并購中的稅務風險與應對

一、并購中稅務風險的來源分析

二、并購..............策解析

三、稅務風險化解思路與管理經驗分享

第二節(jié) 房地產并購重組中的稅收籌劃及風險

一、納稅策劃的原則

二、納稅.............險

三、納稅籌劃的方法

第七章 企業(yè)并購后的經營與文化整合風險應對策略

第一節(jié) 企業(yè)并購后的經營與戰(zhàn)略整合風險應對策略

一、企業(yè)風險的傳導機制

二、失...........后管理造成的

三、并購目的決定整合水平：

四、權力與利益相關者

五、必須將目標公司納入整體戰(zhàn)略之中:

六、目標公司使命和目標整合的路徑

七、整合的類型：

第二節(jié) 企業(yè)并購文化..............風險與應對措施

總結