【課程大綱】：

引子（案例）

第一章

戰(zhàn)略指導的企業(yè)資本運作暨并購方式方法

第一節(jié)

企業(yè)戰(zhàn)略指導下資本運作暨并購分類與方式

一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)品&資產(chǎn)&資本的經(jīng)營聯(lián)系與區(qū)別

二、現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型與擴張的戰(zhàn)略體現(xiàn)--資本運營

三、并購（收購）是企業(yè)進行資本運作的核心

四、企業(yè)其他的資本運作（并購）方式

小結(jié)：股權并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別及優(yōu)劣勢分析

第二節(jié)

大型企業(yè)集團資本運作六大模式與案例解析

一、企業(yè)生態(tài)鏈（產(chǎn)品）并購戰(zhàn)略模式

二、企業(yè)橫向并購戰(zhàn)略模式

三、縱向并購（全產(chǎn)業(yè)鏈并購）戰(zhàn)略模式

四、混合并購（多元化并購）模式

五、金融控股集團戰(zhàn)略模式

六、投資集團戰(zhàn)略模式

小結(jié)：不同投資并購方向的機會與威脅分析

小結(jié)：可參考的。。。。。。合模式

第三節(jié)

企業(yè)并購重組策略制定與盈利模式的設定

一、企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標

二、企業(yè)并購策略制定

三、企業(yè)并購的收購方式

四、企業(yè)并購的兩大手段

五、企業(yè)...........式設定

六、企業(yè)并購時資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式和股權轉(zhuǎn)讓方式選擇

第四節(jié)  企業(yè)并購的一般操作程序

一、確定并購意向

二、開展盡職調(diào)查

三、設計并購方案

四、起草并商談并購協(xié)議

五、履行并購協(xié)議

六、履行相關并購手續(xù)

第二章

企業(yè)并購估值要點及談判策略實務處理

第一節(jié)

企業(yè)并購的估值方法與應用技巧案例解析

一、市場..........估值中的運用

二、成本（重置）法在并購估值中的運用

三、未來收益............估值中的運用

第二節(jié)

股權收并購中談判策略與談判要點解析

一、談判前的戰(zhàn)術準備策略與談判要點解析

二、股權計價基準日及計算方式要點解析

三、股權討價還價階段策略與談判要點解析

四、達成協(xié)............解析

案例：收購某上市公司股權的對價確定方式及收購價格

第三節(jié)

企業(yè)并購的交易支付方式技巧及實務處理

一、現(xiàn)金支付

二、承擔債權債務

三、賣方融資收購

四、以股票（...............份）/資產(chǎn)

五、MBO管理層收購

六、職工持股計劃

案例：股權轉(zhuǎn)讓方式收購某非上市公司70%股權

第三章

企業(yè)并購之股權結(jié)構(gòu)設計與公司控制權

第一節(jié)

企業(yè)并購之股權結(jié)構(gòu)設計

一、企業(yè)并購時股權結(jié)構(gòu)設計與公司治理

二、企業(yè)并購時股權結(jié)構(gòu)設計中的特殊問題

三、企業(yè)并購時股權的合理安排

小結(jié)：股權結(jié)構(gòu)設計的實務意義

第二節(jié)

并購時企業(yè)控制權的機理與運用

一、公司控制權與公司治理

二、取得公........模式

綜合案例：外灘 之爭--項目股權并購風險防范

綜合案例：寶.............r實體為先

綜合案例：并購風險應對策略

第四章  企業(yè).............險及防范

第一節(jié)  企業(yè)收購無法獲悉事實的風險

一、隱瞞債務的風險與防范

1、要進行全面詳細的盡職調(diào)查

2、收購方與轉(zhuǎn)讓方事前書面約定

3、分期約定股權轉(zhuǎn)讓款

4、要求第三方對相關的隱性債務提供擔保

二、虛構(gòu)債務的風險

1、對股東以............進行調(diào)查

2、通過網(wǎng)上公開的信息

3、及時向公安機關報案

三、轉(zhuǎn)讓過...................防范

1、在盡職調(diào)查階段留意其他收購方的動向

2、不斷地查詢相關項目的工商登記資料

3、盡可................手續(xù)

案例：增資擴股方式收購某公司的55%股權

第二節(jié)  企業(yè)收購盡職調(diào)查中存在的風險與防范

一、調(diào)查不全所帶來的風險及案例解析

二、調(diào)查中沒有意識到的風險及案例解析

三、調(diào)查中沒有意識到的風險防范

四、詳細地閱讀轉(zhuǎn)讓方所提供的資料

五、提前全面分析其中需要揭示的風險

第三節(jié)  企業(yè)收購方案設計不當?shù)娘L險

一、小型及非專業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)股權收購風險與規(guī)避

1、防止股權收購方案設計上的重大問題

2、先付款后過戶方案等風險都的體現(xiàn)與案例解析

3、簽訂一份框.............約束雙方

4、盡職調(diào)查后再起草股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

5、股權轉(zhuǎn)讓款與..............賬戶共管

二、為優(yōu)化目標公司財務數(shù)據(jù)致使債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議被撤銷的風險

1、方案設計需.............權成功

2、方案設計需要考慮因素二：避免目標公司被收購之后凈資產(chǎn)為負數(shù)

3、案例解析

三、面對復雜的收購方式因收購兼并協(xié)議約定不當而面臨協(xié)議無效的風險

四、約定由轉(zhuǎn)讓方承擔但事實上由受讓人承擔責任的風險

案例：公司分立方式收購某公司100股權

第四節(jié)  企業(yè)收并購追償權的行使

一、是違約糾紛還是侵權糾紛

二、追償?shù)闹黧w...........公司

三、目標公司的主體地位是什么

四、如何設立訴訟請求

案例：以一致行...................公司控制權

第五章  企業(yè)并購過程中稅務籌劃與風險應對

第一節(jié)  企業(yè)并購中的稅務風險與應對

一、并購中稅務風險的來源分析

二、并購中涉及到的稅收政策解析

三、稅務風險化解思路與管理經(jīng)驗分享

第二節(jié)  并購重組中的稅收籌劃及風險

一、納稅策劃的原則

二、納稅策劃的風險

三、納稅籌劃的方法

1、先分配利潤后再轉(zhuǎn)讓股權

2、先..............讓股權

3、不按股權比例分配利潤

4、將個人所得轉(zhuǎn)為企業(yè)所得

5、控制增..............低稅率  

第六章 企業(yè)并購后的經(jīng)營與文化整合風險應對策略

第一節(jié) 企業(yè)..................風險應對策略

一、企業(yè)風險的傳導機制

二、失敗：由于不成功的合并后管理造成的

三、并購目的決定整合水平：

四、權力與利益相關者

五、必須將目標公司納入整體戰(zhàn)略之中:

六、目標公司.............路徑

七、整合的類型：

第二節(jié) 企業(yè)并購文化整合風險分析與應對策略

一、企業(yè)并購后..............對措施

二、企業(yè)并購后的企業(yè)文化沖突風險與應對措施

總結(jié)