海外上市01理念的致命性

孫毅

經(jīng)濟(jì)學(xué)家

全球化戰(zhàn)略專業(yè)培訓(xùn)導(dǎo)師

海外上市的目的

我們談?wù)劥蠹冶容^關(guān)心的海外上市。在中國上市太難了，門檻太高，而在海外上市，相對(duì)門檻低。

在海外上市，并不都是人們耳熟能詳?shù)模绹墒?、加拿大股市、倫敦股市、德國股市。有多少人想得到，還有更多更方便的地區(qū)，比方說毛里求斯。位于非洲大陸以南的島國-毛里求斯，竟然是WFM成員！

海外上市，注意一點(diǎn)技巧，你首先要看對(duì)方是否是WFM成員，也就是世界交易所聯(lián)合會(huì)成員，這很重要。如果你在毛里求斯上市，面對(duì)的不僅是非洲投資者，而且更多面對(duì)的是歐盟成員國。因?yàn)?，歐盟將毛里求斯視為準(zhǔn)成員，這才是在毛里求斯上市的價(jià)值所在。

那么上市的目的是什么？國人通常來說，上市就是“圈”錢嘛，也對(duì)也不對(duì)。不對(duì)的原因呢？具有騙取投資人信任的嫌疑?！叭Α?，就是個(gè)貶義詞。

準(zhǔn)確來說，上市的目的主要包括：A募集資金，B提高股份的定價(jià)，C提高股票的適銷性和流動(dòng)性，D增加公司影響力，E為自己公司形象加分。

海外上市的材料

那么海外上市需要什么材料？很多人知道，上市以后，如何如何？但是上市之前，到了跟前，不得不找專業(yè)機(jī)構(gòu)，才知道需要什么材料。

對(duì)于企業(yè)家來說，你是在謀劃企業(yè)的發(fā)展，你要清楚企業(yè)發(fā)展的各種路徑和基本框架。就像作戰(zhàn)打仗，一個(gè)將軍考慮作戰(zhàn)方案，會(huì)設(shè)定不同思路，分析產(chǎn)生的可能結(jié)果。我從西面進(jìn)攻，我從東面進(jìn)攻，我還是從東西兩面進(jìn)攻。不同進(jìn)攻方向，結(jié)果可能性如何。我不能等到仗打起來以后，再去找可能性。

海外上市申請(qǐng)，所需要的基本材料有那些？通常來說，主要包括：第一申請(qǐng)信，第二上市細(xì)則，第三公司注冊(cè)證書，第四發(fā)行人組織文件認(rèn)證副本，第五授權(quán)發(fā)行證券決議案認(rèn)證副本，第六發(fā)行人承諾，第七董事聲明和承諾。

VIE上市結(jié)構(gòu)

大家可以了解一下，海外上市的中國公司，往往會(huì)設(shè)立VIE結(jié)構(gòu)。那么，什么是VIE結(jié)構(gòu)？

截止2015奶奶5月，在美國紐約證券交易所和納斯達(dá)克上市的中國概念股，超過了200家，其中VIE結(jié)構(gòu)接近100家。

VIE架構(gòu)的核心在于，實(shí)際控制人通過特殊目的公司，設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司，簽署的一系列旨在轉(zhuǎn)移利潤的協(xié)議。

如果要回中國股市，需要將外商獨(dú)資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，原設(shè)計(jì)在VIE架構(gòu)下的相關(guān)公司進(jìn)行注銷，還需要從境外資本機(jī)構(gòu)回購股份。

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異

海外上市需要正確理解不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。有意海外上市的中國企業(yè)需要清楚，中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同于美國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。美國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則叫做“美國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，而美國此準(zhǔn)則與“國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則”也不同。

海外上市需要認(rèn)可會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同，適用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的主要依據(jù)。正由于適用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同，海外上市企業(yè)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不能照搬。

認(rèn)可海內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)于走出去的企業(yè)具有現(xiàn)實(shí)意義。你要海外上市，就要適合當(dāng)?shù)氐臅?huì)計(jì)準(zhǔn)則。2009年，中國公司蜂擁到美國上市，就遇到了不適合當(dāng)?shù)貢?huì)計(jì)準(zhǔn)則的問題。海外上市門檻低，但不要忘了，監(jiān)管嚴(yán)。

這就相當(dāng)于我們的孩子，或我們鄰居的孩子，申請(qǐng)到海外留學(xué)，門檻低很容易進(jìn)去，可是畢業(yè)很難。中國的孩子到了外國留學(xué)，發(fā)現(xiàn)很多中國大學(xué)外國不認(rèn)。你畢業(yè)的中國大學(xué)在外國的認(rèn)可清單上，才承認(rèn)你的學(xué)歷。

中國的孩子上了中國的大學(xué)，哪怕在北大、清華、人大上學(xué)，只要不干壞事，成績不是很差，一般都能畢業(yè)。但是，上海外的大學(xué)，你不干壞事，不是太差，絕不等于就能畢業(yè)。實(shí)際上，很大一部分學(xué)生都不能正常畢業(yè)，很多國外名校畢業(yè)率只有60-70%。你不去努力、奮斗，你畢不了業(yè)。企業(yè)一樣，在海外上市容易，但堅(jiān)持和通過監(jiān)管很困難。

2011年，美國證券監(jiān)管委員會(huì)SEC，查處一家中國公司在美上市會(huì)計(jì)造假。結(jié)果，他們一口氣查處了40家中國公司，在美上市全部造假。而且還要求中國政府配合美國SEC進(jìn)入中國，查處上市公司的工作底單。很多中國公司沒有被列入調(diào)查清單，仍擔(dān)心滿腦子01理念的SEC會(huì)以偏概全，只好悄悄下市私有化。

致命的01理念

在西方世界，01理念是一個(gè)非常知名的規(guī)則。01理念對(duì)中國公司在海外經(jīng)營，是一項(xiàng)非常致命的理念。

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的環(huán)境，信譽(yù)是如此的重要。兩個(gè)人交流，互相信任，你是1?？墒俏野l(fā)現(xiàn)你說了一次假話，你就是0，你以后所有的話都是假話。企業(yè)做了一次假，你就是0，沒人給你投資與你合作，你的企業(yè)就只能破產(chǎn)。這就是01理念。

一家中國公司財(cái)務(wù)造假，他懷疑你所有的中國公司造假。一個(gè)公司造假，一家伙來了個(gè)40家公司的集體調(diào)查。你做了一次假貨，說了一次假話，你就是0，記錄在案。你既然是0，沒人與你做生意。大家都不愿意成為0，所以大家都不去做假。01理念，才是海外市場(chǎng)假貨少的關(guān)鍵。

理念會(huì)指導(dǎo)人們的思想和行動(dòng)，所以，大家在海外就不得不遵守01理念，否則就會(huì)吃很大的虧。前面談到的中國公司在海外，雖然受到一些成見，但是，主要問題在公司自己不重視和突破01理念。

2012年10月，美國總統(tǒng)奧巴馬為了爭取連任，與羅姆尼進(jìn)行總統(tǒng)競選答辯。羅姆尼談到一件事。他去拜訪一家企業(yè)，企業(yè)主很苦惱，說他的閥門在世界各地銷售很好，質(zhì)量反響很好。但最近一段時(shí)間，總是接到客戶維修電話。覺得奇怪，多少年沒有出現(xiàn)這樣的問題。經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些連他們自己的維修人員，都發(fā)現(xiàn)不了的產(chǎn)品，都是來自中國的仿制品。

為了這個(gè)案例，羅姆尼承諾，如果我當(dāng)總統(tǒng)，我會(huì)將大部分中國進(jìn)口產(chǎn)品，挪到南美進(jìn)口。那么試想，01理念是否差點(diǎn)將無數(shù)的的中國出口公司都害了？出口美國市場(chǎng)的中國公司，有多少因缺少訂單將陷入困境？好在羅姆尼沒有上臺(tái)。

因此，大家準(zhǔn)備海外上市，或在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家經(jīng)營企業(yè)，切記01理念。

字?jǐn)?shù)：2281，時(shí)間：20150907.