新三板掛牌中，股東出資問題是全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審核的一個重要問題，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》（試行）中規(guī)定：“公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定”。根據(jù)《公司法》第二十七條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。”可以得出實物出資是合法的，但是出資的實物必須通過合法的評估。

一、出資規(guī)范的重要性
    出資是股東最基本的義務(wù)，既是約定的義務(wù)，也是法定的義務(wù)；是股東或者出資人對公司資本所作的直接投資及所形成的相應(yīng)資本份額。出資實質(zhì)上是股權(quán)的對價，任何人欲取得公司股東的身份和資格，必以對公司的出資承諾為前提?，F(xiàn)代商業(yè)社會，公司運營要以誠信為基礎(chǔ)。從這個角度來看，對于申請成為非上市公眾公司的掛牌公司，出資過程中的規(guī)范及誠信問題尤為值得關(guān)注。
   股東出資不規(guī)范除了導(dǎo)致公司注冊資本的完整性存在瑕疵之外，也可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂或存在重大變更的法律風(fēng)險。

二、實物出資需履行的流程
1、評估作價
   《公司法》第27條規(guī)定，對作為出資的實物應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)。所以，股東以實物出資時首先應(yīng)當(dāng)對實物進行評估作價，既要核實實物的產(chǎn)權(quán)，也要對其價值進行真實的評估。對于法律法規(guī)對實物出資評估作價有專門規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)該專門規(guī)定進行辦理。這里的法律法規(guī)關(guān)于實物出資評估作價的專門規(guī)定，主要適用于以國有資產(chǎn)出資的情形。
2、轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)
   《公司法》第28條規(guī)定，以實物出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。即股東應(yīng)當(dāng)在約定的出資日期將實物的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給公司。如果實物的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移需要辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的，則股東應(yīng)對該出資的實物在法定登記部門辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，且自變更登記之日起，該股東的實物出資義務(wù)始完成。如以廠房該等不動產(chǎn)出資的，則需要在房管部門進行廠房產(chǎn)權(quán)的變更登記。

三、實物出資瑕疵的具體案例
    股東以非貨幣資產(chǎn)出資，較貨幣資產(chǎn)出資而言，是一個相對復(fù)雜的過程，其包含了評估、權(quán)利轉(zhuǎn)移和驗資三個步驟。

首先，公司資本的資本確定原則要求股東的出資是確定的，而非貨幣出資的財產(chǎn)本身具有價值的不確定性，非貨幣資產(chǎn)中的無形資產(chǎn)本身更無實物形態(tài)，使得出資過程中必然要對其進行合理評估后，方可依照評估結(jié)果確定出資財產(chǎn)的價值并確認(rèn)股東相應(yīng)的股權(quán)。

其次，因非貨幣出資財產(chǎn)形式的多樣性，財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移的具體體現(xiàn)形式也不盡相同，不可一概而論。

再次，非貨幣資產(chǎn)可能因評估中介機構(gòu)所選擇的評估方法和評估基準(zhǔn)日不同而得出不同的評估結(jié)果，非貨幣財產(chǎn)的價值可能在存續(xù)過程中變化。

因此，非貨幣資產(chǎn)出資因其特殊性可能導(dǎo)致出資價值的不足以及股東之間在實際履行出資義務(wù)時的不平等。

四、其他問題：“驗資報告”能否作為實物出資已經(jīng)交付的證明
1、公司法修訂前的實物出資與驗資規(guī)定
　　原公司法第二十九條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。此證明即為驗資報告。驗資報告是指注冊會計師根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號-驗資》的規(guī)定，在實施審驗工作的基礎(chǔ)上對被審驗單位的股東出資情況發(fā)表審驗意見的書面文件。因此，《驗資報告》原則上可以作為認(rèn)定作為出資的實物已經(jīng)交付公司的證明，除非相對人有充分的證據(jù)證實驗資報告存在虛假情形。主要依據(jù)以下兩點：
　　首先，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號-驗資》系注冊會計師開展驗資業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，注冊會計師需要嚴(yán)格依照執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則核實出資情況。根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號-驗資》第十四條的規(guī)定：“對于出資者投入的資本及其相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債，注冊會計師應(yīng)當(dāng)分別采用下列方法進行審驗：……(二)以實物出資的，應(yīng)當(dāng)觀察、檢查實物，審驗其權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況”。 第十五條規(guī)定：“對于出資者以實物、知識產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在出資者依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后予以審驗?！睋Q言之，審驗實物的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移情況，系注冊會計師審驗出資過程的法定環(huán)節(jié)。如果沒有這個環(huán)節(jié)，注冊會計師不得出具通過驗資的報告。通過審驗的驗資報告，必定包含已經(jīng)審驗實物交付公司的含義。
　　其次，實務(wù)中如果委托人以實物出資的，注冊會計師在審驗之前需要委托人提供驗資資料，其中包括：實物移交與驗收證明、作價依據(jù)、權(quán)屬證明和實物存放地點的證明。如果沒有實物移交的證明，注冊會計師應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗資報告。
　　因此，作為出資的實物是否已經(jīng)交付給公司，這是驗資機構(gòu)在審驗出資過程中的法定環(huán)節(jié)，驗資機構(gòu)出具的驗資報告原則上可以作為實物已經(jīng)交付公司的證明，除非相對人有充分的證據(jù)證實驗資報告存在虛假情形。
2、公司法修訂后的實物出資與驗資規(guī)定
2.1 注冊資本認(rèn)繳登記制下的實物出資認(rèn)定
　　公司法修訂后明確公司登記實行注冊資本認(rèn)繳登記制，公司登記時無需提交驗資報告。如果公司在公司法修訂后設(shè)立的，在經(jīng)營過程中存在上述某科技公司的訴訟糾紛問題，則出資人需要提交實物出資已經(jīng)轉(zhuǎn)移所有權(quán)至公司的證據(jù)，如書面移交確認(rèn)憑證。

2.2 注冊資本實繳登記制下的實物出資認(rèn)定
　　公司法修訂后取消公司登記中的驗資要求，這僅針對實行注冊資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)。根據(jù)國務(wù)院于2014年2月頒布的《注冊資本登記制度改革方案》規(guī)定，“現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實行注冊資本實繳登記制的銀行業(yè)金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)和保險經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司實行注冊資本認(rèn)繳登記制問題，另行研究決定。在法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定未修改前，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行?！痹摲桨高€明確列舉了“暫不實行注冊資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)”。根據(jù)該項改革方案的規(guī)定，對暫不實行注冊資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)，仍然實行注冊資本實繳登記制，即在特定行業(yè)領(lǐng)域公司登記過程中出資人的出資情況仍然需要經(jīng)過驗資機構(gòu)的審驗。因此，這類企業(yè)若在經(jīng)營過程中存在訴訟糾紛問題，則驗資報告原則上可以作為實物已經(jīng)交付公司的證明，除非相對人有充分的證據(jù)證實驗資報告存在虛假情形。

五、實物出資的涉稅處理
1、增值稅

以貨物作為出資的，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》（財政部、國家稅務(wù)總局令第50號）第四條的規(guī)定：單位或者個體工商戶的下列行為，視同銷售貨物：(一)將貨物交付其他單位或者個人代銷；(二)銷售代銷貨物；(三)設(shè)有兩個以上機構(gòu)并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構(gòu)移送其他機構(gòu)用于銷售，但相關(guān)機構(gòu)設(shè)在同一縣(市)的除外；(四)將自產(chǎn)或者委托加工的貨物用于非增值稅應(yīng)稅項目；(五)將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費；(六)將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶；(七)將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者；(八)將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人。
  以公司機器設(shè)備、辦公設(shè)施實物出資的增值稅納稅稅務(wù)問題：《國家稅務(wù)總局關(guān)于簡并增值稅征收率政策的通知》（財稅[2014]57號）規(guī)定： “納稅人銷售舊貨按照簡易辦法依照3%征收率減按2%征收增值稅”。
   所稱舊貨，是指進入二次流通的具有部分使用價值的貨物(含舊汽車、舊摩托車和舊游艇)，但不包括自己使用過的物品。
2、營業(yè)稅

以不動產(chǎn)、非技術(shù)專利出資的，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股收取固定利潤征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函[1997]490號）的規(guī)定，以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股，與投資方不共同承擔(dān)風(fēng)險，收取固定利潤的行為，應(yīng)區(qū)別以下兩種情況征收營業(yè)稅：以不動產(chǎn)、土地使用權(quán)投資入股，收取固定利潤的，屬于將場地、房屋等轉(zhuǎn)讓他人使用的業(yè)務(wù)，應(yīng)按"服務(wù)業(yè)"稅目中"租賃業(yè)"項目征收營業(yè)稅；以商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、著作權(quán)、商譽等投資入股，收取固定利潤的，屬于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)使用權(quán)的行為，應(yīng)按"轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)"稅目征收營業(yè)稅。另據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第一條規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅；第二條規(guī)定，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。
3、企業(yè)所得稅

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務(wù)院令第512號） 第五十八條的規(guī)定，通過投資方式取得的固定資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為計稅基礎(chǔ)；第七十二條規(guī)定，存貨按照以下方法確定成本：第一，通過支付現(xiàn)金方式取得的存貨，以購買價款和支付的相關(guān)稅費為成本；第二，通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的存貨，以該存貨的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本；第三，生產(chǎn)性生物資產(chǎn)收獲的農(nóng)產(chǎn)品，以產(chǎn)出或者采收過程中發(fā)生的材料費、人工費和分?jǐn)偟拈g接費用等必要支出為成本。
4、印花稅

根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》（2011年修訂本）第三條：納稅人根據(jù)應(yīng)納稅憑證的性質(zhì)，分別按比例稅率或者按件定額計算應(yīng)納稅額。具體稅率、稅額的確定，依照本條例所附《印花稅稅目稅率表》執(zhí)行。應(yīng)納稅額不足1角的，免納印花稅。應(yīng)納稅額在1角以上的，其稅額尾數(shù)不滿5分的不計，滿5分的按1角計算繳納。
5、土地增值稅

根據(jù)《關(guān)于土地增值稅—些具體問題規(guī)定的通知》財稅字[1995]第48號第二條規(guī)定：對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。
6、契稅

根據(jù)《中華人民共和國契稅暫行條例細(xì)則》第8條規(guī)定：土地、房屋權(quán)屬以下列方式轉(zhuǎn)移的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅：（一）以土地、房屋權(quán)屬作價投資、入股……
根據(jù)《中華人民共和國契稅暫行條例》第三條：契稅稅率為3%-5%
7、會計

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》中第三條規(guī)定：非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實質(zhì)、且換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)以公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當(dāng)期損益。第六條規(guī)定未同時滿足具有商業(yè)實質(zhì)、且換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量條件的非貨幣性資產(chǎn)交換，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的賬面價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的成本，不確認(rèn)損益。