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許愿:新三板公司參仙源或涉財(cái)務(wù)造假之啟示
2016-01-20 1959

新三板公司參仙源剛剛停牌籌劃重大資產(chǎn)重組,就遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。從公司公告內(nèi)容看,調(diào)查或與其財(cái)務(wù)問題有關(guān)。公司表示:“近期已對(duì)自身財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行自查。公司將根據(jù)工作進(jìn)展,第一時(shí)間披露自查結(jié)果。如在自查中發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤,公司將做出更正處理,進(jìn)而有可能影響公司往年利潤。”
   由此,這家以山參種植為主業(yè)的企業(yè),成為年內(nèi)第12家被調(diào)查的新三板掛牌公司。但若調(diào)查結(jié)果涉及財(cái)務(wù)造假,則在新三板中尚屬罕見。而此前,也有同處人參行業(yè)的A股上市公司因媒體質(zhì)疑其隱瞞關(guān)聯(lián)交易涉嫌業(yè)績造假等問題遭證監(jiān)會(huì)立案稽查,并最終受到監(jiān)管處罰。
關(guān)聯(lián)方大客戶貢獻(xiàn)七成銷售
   成立于2006年的參仙源,在2012年尚處虧損狀態(tài),2013年起卻終于找到生財(cái)之道,開始大量銷售人參。也正是從2013年開始,參仙源的大客戶只有一個(gè),其采購額占公司總營收的七至八成,該客戶就是受控于同一大股東的“兄弟”單位——參仙源酒業(yè)。
財(cái)報(bào)顯示:

2012年,參仙源的營收為7545.77萬元,虧損2329.07萬元;2013年,參仙源扭虧為盈,營收驟增至1.98億元,凈利潤也達(dá)1.15億元。在2013年的業(yè)績構(gòu)成中,其所謂“野山參”銷售收入為1.42億元,占總營收的71.62%,而買家只有一個(gè),即參仙源酒業(yè)。
    據(jù)公司在《轉(zhuǎn)讓說明書》中的解釋:因“野山參”生長環(huán)境和年限的特殊性質(zhì),公司經(jīng)過多年種植和培育,于2013年才開始展開銷售。參仙源酒業(yè)由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司控股,主要產(chǎn)品為依托“野山參”生產(chǎn)的人參酒。參仙源酒業(yè)與公司于2012年12月15日簽訂了為期三年的《購銷協(xié)議》。目前公司“野山參”產(chǎn)品銷售給單一關(guān)聯(lián)方客戶參仙源酒業(yè),主要原因系生長期十五年的“野山參”是稀缺性資源產(chǎn)品,公司為優(yōu)先保證參仙源酒業(yè)的需要所致。
    需說明的是,在2014年11月27日發(fā)布的《轉(zhuǎn)讓說明書》中,參仙源酒業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為北大醫(yī)療集團(tuán)持股51%,于成波及其夫人全資控股的北京碧水投資有限公司(簡稱“碧水投資”)持股49%;而碧水投資當(dāng)時(shí)持有參仙源88.49%股權(quán),于成波也是參仙源的實(shí)際控制人。不過,根據(jù)參仙源2014年年報(bào)披露,北大醫(yī)療集團(tuán)已于2014年10月21日、11月1日將所持參仙源酒業(yè)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給碧水投資。也就是說,在參仙源掛牌新三板之時(shí),參仙源酒業(yè)已被于成波全資控股。
    到了2014年,參仙源酒業(yè)的收入支柱作用愈發(fā)明顯。財(cái)報(bào)顯示,參仙源2014年實(shí)現(xiàn)營收1.16億元,同比減少41.41%,凈利潤6630.64萬元,同比減少42.18%。在當(dāng)期營收中,參仙源酒業(yè)再次貢獻(xiàn)9251.91萬元,占公司總營收的比例提升到79.88%。
    值得注意的是,同行業(yè)某A股上市公司此前被質(zhì)疑業(yè)績造假的一大關(guān)鍵點(diǎn)就是,該公司2010年起因涉足人參業(yè)務(wù)業(yè)績暴增,可當(dāng)年其前三大客戶實(shí)際均為關(guān)聯(lián)方,公司與上述關(guān)聯(lián)客戶所進(jìn)行的大量人參買賣交易存在巨大的“自買自賣”虛假銷售嫌疑。
   “遇到公司大客戶為關(guān)聯(lián)方的時(shí)候,我們通常都會(huì)很謹(jǐn)慎,即便表面上看定價(jià)是公允的不存在利益輸送,其買賣交易也可能有名無實(shí)?!庇型缎腥耸繉?duì)上證報(bào)記者表示。
掛牌后首年業(yè)績驟降四成
   如前所述,參仙源掛牌新三板后第一份年報(bào)就遭遇了業(yè)績變臉。2014年,參仙源實(shí)現(xiàn)營收1.16億元,同比減41.41%,凈利潤6630.64萬元,同比減42.18%。
公司的解釋為:

因?yàn)?013年12月公司將持有的遼寧碧水實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“碧水實(shí)業(yè)”)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給碧水投資,故2014年收入僅為公司單體的營業(yè)收入。2013年公司單體的營業(yè)收入為1.42億元,報(bào)告期較去年下降18.19%,因?yàn)楣境鲇?a target="_blank" style="color: black;" >戰(zhàn)略考慮,有節(jié)奏地控制“野山參”的采挖數(shù)量,2014年采挖“野山參”(含散參)15.77萬支,銷售“野山參”實(shí)現(xiàn)銷售收入1.06億元;2013年采挖“野山參”(含散參)20.54萬支,銷售“野山參”實(shí)現(xiàn)銷售收1.42億元。
   不過,根據(jù)公司在2014年11月《轉(zhuǎn)讓說明書》中的披露,碧水實(shí)業(yè)從成立起,至轉(zhuǎn)讓時(shí)未分配利潤為-5800.48萬元,公司以其初始投資成本900萬元將其所持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓,合并層面形成投資收益。也就是說,碧水實(shí)業(yè)成立至今還沒有賺錢,將其剝離不應(yīng)該成為公司減少盈利的理由。
   而在人參銷售方面,除了加工為人參酒之外,2014年還增加了護(hù)膚品加工。不過,將參仙源產(chǎn)品用于護(hù)膚品加工的客戶仍然為關(guān)聯(lián)企業(yè),名為遼寧參仙源生物工程有限公司(簡稱“參仙源生物”)。據(jù)披露,參仙源生物2014年的采購額為1084.61萬元,占參仙源當(dāng)期總營收的9.36%,為公司第二大客戶。有分析人士對(duì)記者表示:“山參的市場需求在逐年增大市價(jià)不斷上漲,公司也表示要努力開發(fā)新的客戶減少大客戶依賴,并且,公司剛銷售‘野山參’兩年,正處于擴(kuò)展市場占有率和樹立品牌的關(guān)鍵時(shí)機(jī),此時(shí)稱要控制‘野山參’的采挖數(shù)量,其邏輯似乎難以理解?!?br />
   其實(shí),參仙源在公司規(guī)范經(jīng)營和獨(dú)立性等方面一直存在隱患。公司《轉(zhuǎn)讓說明書》提示,公司與關(guān)聯(lián)方的交易活動(dòng)頻繁,其中,2013年度公司銷售給關(guān)聯(lián)方參仙源酒業(yè)金額為1.42億元,占同期主營業(yè)務(wù)收入比例為71.62%。在關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方面,與參仙源酒業(yè)的“野山參”銷售合同的價(jià)格是在參照同期市場交易價(jià)格的基礎(chǔ)上進(jìn)行定價(jià)的,向碧水投資轉(zhuǎn)讓碧水實(shí)業(yè)股權(quán)時(shí)則未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估,僅按出資額進(jìn)行平價(jià)轉(zhuǎn)讓。雖然公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易均已經(jīng)簽署了書面協(xié)議,但仍存在不規(guī)范情形。由于上述公司關(guān)聯(lián)交易的金額和占比較大,公司存在規(guī)范經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。
   在獨(dú)立性方面,公司對(duì)第一大客戶參仙源酒業(yè)的銷售額占公司主營業(yè)務(wù)收入的71.62%,且參仙源酒業(yè)為公司控股股東碧水投資的合營公司;同時(shí),公司作為反擔(dān)保保證人,為北京碧水投資有限公司的1.7億元借款(上述款項(xiàng)已償還3000萬元),向中國投資擔(dān)保有限公司提供反擔(dān)保保證,并承擔(dān)連帶保證責(zé)任;此外,公司與實(shí)際控制人和控股股東都存在大額交易,公司還持續(xù)與關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生資金拆借行為。

 

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