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一、審核理念
    企業(yè)只要運營，就需要有一定的運營資金，說白了就需要與錢打交道，那么企業(yè)上市或掛牌過程中遇到的資金問題還是很普遍的，當然也有著特定的背景和因素。尤其是擬掛牌新三板的中小微企業(yè)，較之IPO的大型企業(yè)，在融資渠道方面會更加受到限制甚至是歧視，那么企業(yè)因為融資問題而引起的資金問題就更加普遍。
  這些資金問題，總結起來可能主要有以下這些方面：

①  員工借款或者內部集資問題，如果企業(yè)外部融資不方便有可能通過內部融資的方式解決暫時資金問題，不論是股權融資還是債權融資。

②  非金融企業(yè)借款，比較常見的就是企業(yè)之間的借貸。

③  票據融資，這也是在實踐中比較常見的一種資金問題，就是企業(yè)通過關聯(lián)方虛構交易開具承兌匯票通過貼現(xiàn)獲取資金。

④  股東或關聯(lián)方借款，也就是企業(yè)向股東借款，這也是企業(yè)在發(fā)展起步階段公司治理理念不完善的情況，股東和法人財產權沒有明確區(qū)分的最明顯的標志

當然，上述提到的情形都是企業(yè)為了融資而采取的一些非常規(guī)的手段，實踐中還有一種比較重要的資金問題，那就是股東的資金占用問題，這也是法人財產權不獨立的嚴重損害。不論是上市還是掛牌，資金占用問題都是需要清理完善并制定內部控制制度防止以后發(fā)生的。并且，如果金額較大，資金占用的時間較長，還需要向企業(yè)繳納資金占用費。這也很好地解釋了企業(yè)掛牌或者上市前進行規(guī)范處理一個基本的原則：不論怎樣，不得讓企業(yè)吃虧。

二、案例
1、藍天環(huán)保（430263）：股東以個人名義貸款用于公司經營
      公司為補充運營資金，特委托法定代表人、控股股東以個人經營性貸款方式取得用于公司生產經營活動所需資金，公司為上述貸款提供擔保。上述擔保事項已履行相關決策程序，關聯(lián)方實施了回避制度。
    截至2012 年12 月31 日，其他應付款中應付潘忠、李方、王洪波的款項主要為以個人名義辦理的個人經營性貸款。
（1）股東潘忠350 萬元個人經營性貸款
    2012年6 月12 日，股東潘忠與北京銀行股份有限公司奧北支行（以下簡稱“北京銀行奧北支行”）簽訂了編號為14501B120001 的《個人經營性貸款借款合同》，約定由北京銀行奧北支行向潘忠提供350萬元貸款，用于補充經營性流動資金購買供暖設備，貸款期限為12 個月，自2012 年6 月12 日起至2013年6月12 日止。貸款利率為每筆提款放款日的同期基準利率上浮20%。對于上述借款，股東潘忠承諾用于公司的生產經營。
（2）股東潘忠550 萬元個人經營性貸款
     2012年7 月25 日，股東潘忠與北京銀行奧北支行簽訂了編號為14501B120002 的《個人經營性貸款借款合同》，約定由北京銀行奧北支行向潘忠提供550 萬元貸款，用于購買供暖設備，支付施工改造款，貸款期限為12個月，自2012 年7 月25 日至2013 年7 月25日止。貸款利率為每筆提款放款日的同期基準利率上浮20%。合同同時約定由北京首創(chuàng)投資擔保有限責任公司為本次貸款提供保證擔保。
    對于上述借款，股東潘忠承諾用于公司的生產經營。。
2、430259（華宿電氣）：控股股東、實際控制人占用資金
解決方案：

掛牌前歸還借款，未要求收取資金占用費。

公司控股股東、實際控制人余龍山，截至2012 年12 月31 日，向公司的借款總額為985,821.68 元。截至本公開轉讓說明書簽署日，余龍山已經全部償還以上欠款。
公司控股股東、實際控制人余龍山控制的上海研科，截至2012 年12 月31日，公司其他應收上海研科款余額為499,877.83 元，截至本公開轉讓說明書簽署日，上海研科已經全部償還以上欠款。
    公司控股股東、實際控制人余龍山控制的上海攻之成，截至2012 年12 月31日，公司的其他應收上海攻之成款項余額為453,079.80 元。截至本公開轉讓說明書簽署日，已經全部償還以上欠款。
    公司控股股東、實際控制人余龍山控制的上海之立，截至2012 年12 月31日，公司應收上海之立款項余額分別為450,174.10 元。截至本公開轉讓說明書簽署日，已經全部償還以上欠款。
    此外，公司在關聯(lián)交易部分將以上事項作為關聯(lián)交易進行披露，詳細披露關聯(lián)交易情況，關聯(lián)交易的決策程序，合法性和公允性，對財務狀況和經營成果的影響；未減少關聯(lián)交易的安排。
3、佳星慧盟（430246）：關聯(lián)方借款的處理
    因劉波任公司副總經理，為公司高級管理人員，北京朝瑞博科技有限公司與公司構成關聯(lián)方。北京朝瑞博科技有限公司曾因資金周轉緊張向公司及其全資子公司拆借資金，借款雙方未約定借款利息。2011 年共借款175 萬元，截至2012年12 月31 日，上述款項已經還清。公司在有限公司階段由于規(guī)模較少，治理不夠健全，公司沒有針對關聯(lián)交易進行具體的制度規(guī)定，拆借款項都是無息借出，該拆借行為不影響公司利潤總額。
   主辦券商進場后，對公司進行了輔導，此累計借出款項于本公開轉讓說明書出具之日，已經全部還清。
   《貸款通則》（中國人民銀行令1996年2 號）第六十一條的規(guī)定，企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務；第七十三條之規(guī)定，企業(yè)之間擅自辦理借貸或者變相借貸的，由中國人民銀行對出借方按違規(guī)收入處以1倍以上至5 倍以下罰款，并由中國人民銀行予以取締。公司上述資金拆借行為違反了上述規(guī)章的規(guī)定，但是，公司用于拆借的資金屬于自身經營所得的合法收入，北京朝瑞博科技有限公司從公司拆借的資金也用于正常的、合法的生產經營活動，雙方的資金拆借行為沒有進行公開宣傳，拆借對象指向特定、單一，并且雙方沒有約定利率，實際上也沒有支付利息。因此，上述資金拆借行為不存在損害公司及其他非關聯(lián)股東利益的情況。
    由于發(fā)生上述關聯(lián)交易之時，公司治理結構和內控制度還未進行嚴格規(guī)范，還未制訂相應的關聯(lián)交易管理辦法，存在關聯(lián)交易決策程序不規(guī)范的問題。公司于2011 年10 月26 日召開第三次臨時股東大會審議通過了《北京佳星慧盟科技股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》，對關聯(lián)關系、關聯(lián)交易的認定進行了明確，并規(guī)定了關聯(lián)交易的相關決策程序。公司今后可能發(fā)生的關聯(lián)交易將嚴格按照相關制度進行。
    為進一步規(guī)范公司關聯(lián)方資金拆借問題，公司在主辦券商協(xié)助下，制定了《北京佳星慧盟科技股份有限公司防范控股股東及關聯(lián)方資金占用管理辦法》，自然人股東、董事、高級管理人員向公司出具了《規(guī)范關聯(lián)交易承諾函》。公司今后將避免關聯(lián)方資金拆借情況。
4、奧凱立（430226）：向員工及股東借款
解決方案：

① 未構成重大違法違規(guī)的原因： “未向社會公開宣傳，僅針對其員工和股東進行借款，所籌措的款項僅用于企業(yè)的日常經營，不作他用，該借款行為不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款，未構成重大違法違規(guī)”；

② 歸還借款；

③ 作“子公司治理不規(guī)范”的風險提示。

2006年至2011 年期間，由于業(yè)務擴張，衛(wèi)輝化工存在流動資金不足問題，除向金融機構貸款外，難以融到更多資金，經管理層協(xié)商，特向其員工和股東借款。衛(wèi)輝化工員工和股東采取自愿的方式，根據家庭實際情況，借款金額不限，幫助企業(yè)渡過難關。向員工借款的利率參照央行規(guī)定的金融機構同期存款利率，向股東借款系無償借款，未約定借款利率。
   根據最高人民法院2010年12 月13 日發(fā)布的《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》，衛(wèi)輝化工向員工和股東借款，未向社會公開宣傳，僅針對其員工和股東進行借款，所籌措的款項僅用于企業(yè)的日常經營，不作他用，該借款行為不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款，未構成重大違法違規(guī)。截至2011 年12 月31 日，衛(wèi)輝化工已歸還全部員工借款。截至2012 年6 月30日，衛(wèi)輝化工已歸還全部股東借款。

5、璟泓科技（430222）：關聯(lián)方資金拆借利率公允性的說明
    2011年1 月武漢璟泓萬方堂醫(yī)藥科技有限公司向股東龔貽洲借款18 萬元，借款期限一年， 按年利率6.80%支付借款利息12,240.00 元。中國人民銀行2011年2 月公布的一年期貸款基準利率為6.06%，商業(yè)銀行一年期貸款利率通常會有一定幅度的上浮，公司向股東龔貽洲利率為6.80%，與銀行同期貸款利率基本一致